Raport bieżący nr 9/2015
Zarząd AD.DRĄGOWSKI S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym informuje, że jako jedna ze stron zawarła z grupą akcjonariuszy Spółki: 1) Lechem Drągowskim, Małgorzatą Drągowską, Łukaszem Drągowskim, Danutą Grelewicz Podgórską (dalej: Grupa Akcjonariuszy) oraz spółkami: 2) Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 3) Spółką A.Drągowski Sp. z o.o. Umowę Inwestycyjną.
Umowa Inwestycyjna z dnia 20.04.2011r. stanowi porozumienie inwestorskie pomiędzy stronami, którego celem jest przejęcie własności kontrolnego pakietu akcji Emitenta przez Spółkę Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o., zmiana organów Emitenta oraz docelowo profilu działalności.
Na mocy Umowy Inwestycyjnej z dnia 20.04.2015r. Emitent zobowiązał się do podjęcia szeregu czynności w celu dokonania wydzielenia oraz wniesienia aportem do Spółki A.Drągowski Sp. z o.o. zorganizowanego przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 551 k.c. którego wartość Strony ustaliły na 4.500.000,00 zł w zamian za udziały Spółki A.Drągowski Sp. z o.o. reprezentujące 99% udziału w kapitale zakładowym tej spółki oraz 99% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Przedsiębiorstwo Emitenta będące przedmiotem wkładu na pokrycie udziałów Spółki A.Drągowski Sp z o.o. będzie obejmowało całość jego majątku tj. wszystkie aktywa i pasywa z wyłączeniem prawa własności 37.000 akcji własnych nabytych na mocy upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą numer 3 z dnia 11.01.2012 roku.
Na dalszym etapie współpracy Emitent zobowiązał się do zbycia na rzecz wyżej wskazanej grupy akcjonariuszy wszystkich udziałów Spółki A.Drągowski Sp. z o.o. w zamian za świadczenie pieniężne w wysokości 4.500.000,00 zł. Strony dopuściły również możliwość, że w przypadku braku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki A.Drągowski Sp z o.o., Emitent w zamian za zrzeczenie się prawa domagania zwrotu przeniesionego na Spółkę A.Drągwoski Sp z o.o. przedsiębiorstwa, otrzyma wynagrodzenie w wysokości 4.500.000,00 zł. Powyższe wynagrodzenie, bądź z tytułu ceny sprzedaży udziałów Spółki A.Drągowski Sp z o.o. na rzecz Grupy Akcjonariuszy bądź z tytułu zrzeczenia się przez Emitenta prawa domagania się zwrotu przeniesionego na Spółkę A.Drągowski Sp z o.o. przedsiębiorstwa zostanie zapłacone na rzecz Emitenta przez spółkę Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. na zasadzie przekazu w związku z faktem, że pomiędzy Spółką Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. a Grupą Akcjonariuszy występują wzajemne zobowiązania umożliwiające zapłatę przez Słoneczne Inwestycje wynagrodzenia na rzecz Emitenta.
Pomiędzy Emitentem a Grupą Akcjonariuszy zachodzą następujące powiązania: Lech Drągowski oraz Danuta Grelewicz Podgórska pełnią funkcje w Zarządzie Emitenta, Łukasz Drągowski pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta, Małgorzata Drągowska jest małżonką Prezesa Zarządu i matką Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Jednocześnie Emitent informuje, że podjęte zostały wszelkie kroki w celu należytego zabezpieczenia interesów Emitenta i jego akcjonariuszy. Emitent informuje, że Umowa Inwestycyjna przewiduje, że w najbliższym czasie zostanie zwołane Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podejmie stosowne uchwały w przedmiocie zmiany organów Spółki, nazwy Spółki oraz wyrażenia na zasadzie art. 17 § 2 ksh zgody na zbycie przedsiębiorstwa, sprzedaż Akcjonariuszom udziałów w Spółce A.Drągowski Sp z o.o., albo alternatywnie w razie niezarejestrowania udziałów przeniesienie własności aportu na Akcjonariuszy za świadczenie w wysokości 4.500.000 złotych.
Emitent wyjaśnia, że na mocy Umowy Inwestycyjnej dojdzie do zmiany zarówno organów Emitenta jak i profilu jego działalności. Planowanym kierunkiem rozwoju Emitenta przez inwestora Słoneczne Inwestycje jest będzie działalność inwestycyjna.
Emitent będzie na bieżąco informował o podejmowanych czynnościach w ramach Umowy Inwestycyjnej celem zapewnienia akcjonariuszom wszelkich informacji na temat procesu restrukturyzacji Emitenta.
Osoby reprezentujące Spółkę:
Członek Zarządu – Danuta Grelewicz Podgórska
Prezes Zarządu – Drągowski Lech