Raport bieżący nr 28/2009
Zarząd Spółki AD.DRĄGOWSKI S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 13. 2. Statutu Spółki AD.DRĄGOWSKI SA postanowił Uchwałą Nr 4 Zarządu Spółki AD.DRĄGOWSKI S.A. z dnia 28 maja 2009 roku zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w Warszawie w siedzibie Krajowej Rady Spółdzielczej przy ul. Jasnej 1, w sali 228, na II piętrze, w dniu 29 czerwca 2009 roku (poniedziałek) o godz. 10:00.
Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie Porządku Obrad.
5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2008 r. – 31.12.2008 r. oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.01.2008 r. – 31.12.2008 r. wraz z opinią biegłego rewidenta (podmiotu prowadzącego badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008).
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej, zawierającego oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2008 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2008.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 2008.
9. Podjęcie uchwał w sprawie pokrycia straty wykazanej przez Spółkę oraz w sprawie pokrycia kosztów emisji akcji w roku obrotowym 2008 z kapitału zapasowego.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008.
12. Informacja Zarządu w sprawie zmiany podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego za 2008 rok wraz z historycznymi informacjami finansowymi za lata 2006 i 2007.
13. Podjęcie uchwały w sprawie punktu 12:
– przyjęcie do akceptującej wiadomości działania Zarządu w sprawie zmiany podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 wraz z historycznymi informacjami finansowymi za lata 2006 i 2007.
– przyjęcie do akceptującej wiadomości opinii wydanych przez nowy podmiot wraz uchwałami walnych zgromadzeń za lata 2006 i 2007.
14. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej;
15. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie osobowym Zarządu;
16. Podjęcie uchwały w sprawie zgody na sprzedaż 11.000 udziałów w spółce Reiton Plus sp. z o.o.
17. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D w formie subskrypcji zamkniętej z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy posiadaczy akcji zwykłych Serii B dopuszczonych do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz z wyłączeniem prawa poboru dla akcjonariuszy posiadaczy akcji imiennych Serii A i Serii C.
18. Podjęcie uchwały w przedmiocie dematerializacji akcji Serii D, praw do akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D.
19. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany treści §§ 6 i 7 Statutu Spółki.
20. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu na skutek jego zmian podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Zamknięcie obrad.
Zgodnie z postanowieniami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd podaje do wiadomości proponowane zmiany Statutu Spółki:
1. Statut – § 6 o dotychczasowej treści:
„§ 6. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) 22.11.Z Wydawanie książek;
2) 22.12.Z Wydawanie gazet;
3) 22.13.Z Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych;
4) 22.14.Z Wydawanie nagrań dźwiękowych;
5) 22.15.Z Pozostała działalność wydawnicza;
6) 22.21.Z Drukowanie gazet;
7) 22.22.Z Działalność poligraficzna pozostała;
8) 22.23.Z Introligatorstwo;
9) 22.24.Z Składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich;
10) 22.25.Z Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała;
11) 22.31.Z Reprodukcja nagrań dźwiękowych,
12) 22.32.Z Reprodukcja nagrań wideo;
13) 22.33.Z Reprodukcja komputerowych nośników informacji;
14) 45.21.A Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków;
15) 45.21.G Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych.
16) 45.25.B Roboty związane z fundamentowaniem;
17) 45.25.D Wykonywanie robót budowlanych murarskich;
18) 45.41.Z Tynkowanie;
19) 45.42.Z Zakładanie stolarki budowlanej;
20) 45.43.A Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowanie ścian;
21) 45.43.B Sztukatorstwo;
22) 45.44.A Malowanie;
23) 45.44.B Szklenie;
24) 45.45.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych;
25) 51.18. Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana.
26) 51.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;
27) 52.44.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów użytku domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana;
28) 52.47.Z Sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych;
29) 52.48 Pozostała sprzedaż detaliczna w wyspecjalizowanych sklepach;
30) 52.61.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej;
31) 52.63.Z Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową;
32) 65.23.Z Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane;
33) 70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
34) 70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
35) 70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek;
36) 70.31.Z Działalność agencji obsługi nieruchomości;
37) 70.32.A Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi;
38) 70.32.B Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi;
39) 72.20.Z Działalność w zakresie oprogramowania;
40) 72.30.Z Przetwarzanie danych;
41) 72.40.Z Działalność związana z bazami danych;
42) 74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej;
43) 74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
44) 74.14.B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej;
45) 74.40.Z Reklama;
46) 80.42.Z Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane;
47) 93.04.Z Działalność związana z poprawą kondycji fizycznej;
48) 93.05.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana.”
– otrzymuje brzmienie:
„§ 6. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) 18.11.Z Drukowanie gazet
2) 18.12.Z Pozostałe drukowanie
3) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku
4) 18.14.Z Introligatorstwo i podobne usługi
5) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji
6) 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana
7) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
8) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
9) 43.31.Z Tynkowanie
10) 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej
11) 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian
12) 43.34.Z Malowanie i szklenie
13) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
14) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
15) 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów
16) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
17) 47.61.Z Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
18) 47.62.Z Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
19) 47.7 Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
20) 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
21) 47.99 Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
22) 58.11.Z Wydawanie książek
23) 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych)
24) 58.13.Z Wydawanie gazet
25) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków
26) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza
27) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
28) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
29) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych
30) 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych
31) 62.0 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana
32) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem
33) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
34) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
35) 63.12.Z Działalność portali internetowych
36) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
37) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
38) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
39) 68.3 Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie
40) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
41) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie
42) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
43) 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
44) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
45) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych
46) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji
47) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych
48) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)
49) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
50) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej
51) 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach
52) 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych
53) 85.59 Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
54) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
57) 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację
58) 93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej
59) 96.04.Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej
60) 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana”
2. Statut – § 7 o dotychczasowej treści:
„§ 7.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 10.450.000,- zł (dziesięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych).
§ 7.2. Kapitał akcyjny Spółki dzieli się na 10.450.000 (dziesięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.
§ 7.3. Kapitał akcyjny dzieli się na 8.950.000 (osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A od numeru 0.000.001 do numeru 8.950.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja; 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B od numeru 000.001 do numeru 400.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja; 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C od numeru 0.000.001 do numeru 1.100.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.”
– otrzymuje brzmienie:
” § 7.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 12.450.000,- zł (dwanaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych).
§ 7.2. Kapitał akcyjny Spółki dzieli się na 12.450.000 (dwanaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.
§ 7.3. Kapitał akcyjny dzieli się na:
– 8.950.000 (osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A od numeru 0.000.001 do numeru 8.950.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;
- 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B od numeru 000.001 do numeru 400.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;
- 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C od numeru 0.000.001 do numeru 1.100.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja,
- 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii D od numeru 000.001 do numeru 2.000.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.”
Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać swego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu powinno być – pod rygorem nieważności – udzielone na piśmie. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości.
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu posiadają właściciele akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli są wpisani w księdze akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje uprawnionym z akcji na okaziciela, jeśli złożą w siedzibie Spółki, przynajmniej na siedem dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, imienne świadectwo depozytowe i nie odbiorą go przed jego zakończeniem. Zgodnie z art. 9 i 10 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi imienne świadectwa depozytowe wystawia podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, świadectwo potwierdza upoważnienie posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. W treści świadectwa podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdza, iż na okres od wydania świadectwa do zakończenia Walnego Zgromadzenia podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dokonał blokady akcji wymienionych w świadectwie.
Świadectwa depozytowe należy składać w Spółce, w Biurze Spółki przy ul. Jasnej 10 w Warszawie, w terminie do dnia 22 czerwca 2009 roku, do godziny 16:00 (sekretariat, II piętro).
Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w Spółce, przy ul. Jasnej 10 w Warszawie od dnia 24 czerwca 2009 roku. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia.
Na podstawie art. 68 Ustawy o rachunkowości Sprawozdanie finansowe AD.DRĄGOWSKI S.A. za rok obrotowy 2008 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta będą udostępnione akcjonariuszom w siedzibie Spółki na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu Zgromadzenia od godziny 9:30.
Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259)