Raport bieżący nr 15/2011
Zarząd AD.DRĄGOWSKI S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 i art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 13. 2. Statutu Spółki AD.DRĄGOWSKI SA postanowił uchwałą nr 1 Zarządu AD.DRĄGOWSKI S.A. z dnia 12 maja 2011 r. zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie w siedzibie Spółki przy ul. Jasnej 10, na 2 piętrze, w dniu 15 czerwca 2011 roku (środa) o godz. 10.00.
Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie Porządku Obrad.
5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010.
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej, zawierającego oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2010 oraz wniosku Zarządu dotyczącego zysku.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2010.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 2010.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zysku Spółki.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2010.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2010.
12. Podjęcie uchwał w następujących sprawach: a) zmiany treści § 7 Statutu Spółki, b) w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu, c) w sprawie dematerializacji akcji zwykłych serii A2 oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na GPW w Warszawie S.A. Akcji Serii A2, d) w przedmiocie maksymalnej wartości zobowiązań podejmowanych przez Zarząd w sprawie nabywania, zbywania lub/i zamiany ruchomości, nieruchomości, praw majątkowych oraz w sprawie zaciągania kredytów.
Zamknięcie obrad.
Zgodnie z postanowieniami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd podaje do wiadomości proponowane zmiany Statutu Spółki:
1. Statut – § 7 o dotychczasowej treści:
„§ 7.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi kwotę nie więcej niż 18.450.000,- zł (osiemnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). —————————————————————
§ 7.2. Kapitał akcyjny Spółki dzieli się na ilość nie więcej niż 18.450.000 (osiemnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. —
7.3. Kapitał akcyjny dzieli się na: ————————————————————————
– 8.950.00 (osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden) każda akcja, które dzielą się na: ——————————————–
– 8.450.000 (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 od numeru 0.000.001 do numeru 8.450.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;
– 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 od numeru 8.450.001 do numeru 8.950.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;
– 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B od numeru 000.001 do numeru 400.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja; ——————————————–
– 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C od numeru 0.000.001 do numeru 1.100.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, ——–
– 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii D od numeru 0.000.001 do numeru 2.000.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.———————————————
– 6.000.000 (sześć milionów) akcji na okaziciela serii E od numeru 0.000.001 do numeru 6.000.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.”——————————–
otrzymuje brzmienie:
„§ 7.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi kwotę nie więcej niż 18.450.000,- zł (osiemnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). —————————————————————
§ 7.2. Kapitał akcyjny Spółki dzieli się na ilość nie więcej niż 18.450.000 (osiemnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. —
7.3. Kapitał akcyjny dzieli się na: ————————————————————————
– akcje serii A w ilości 8.950.000 (osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden) każda akcja, które dzielą się na: ——————————
– akcje serii A1 w ilości 7.570.000 (siedem milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych od numeru 0.000.001 do numeru 7.570.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja; oraz
– akcje serii A2 w ilości 1.380.000 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 7.570.001 do numeru 8.950.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;
– akcje serii B w ilości 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 400.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja; —————————-
– akcje serii C w ilości 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych od numeru 0.000.001 do numeru 1.100.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, –
– akcje serii D w ilości 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela od numeru 0.000.001 do numeru 2.000.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.—————————–
– akcje serii E w ilości 6.000.000 (sześć milionów) akcji na okaziciela od numeru 0.000.001 do numeru 6.000.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.”————————-
Zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia następujące informacje:
Uprawnieni do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu:
Na podstawie art. 4061 § 1 KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 30 maja 2011 r. Zgodnie z art. 4063 § 2 KSH w celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 31 maja 2011 r. od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 KSH tj.
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przy czym podmiot prowadzący depozyt udostępni Spółce ten wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia, lub nie później niż na sześć dni przed datą zgromadzenia – w przypadku, gdyby ze względów technicznych wykaz nie mógł być przekazany przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze posiadający akcje imienne w formie dokumentu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 407 § 1 KSH lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów zostanie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w Biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy ul. Jasnej 10, II piętro. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w Biurze Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie drogą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Dokumenty oraz informacje dotyczące walnego zgromadzenia:
Zgodnie z art. 4022 pkt 5 KSH informujemy, że w Biurze Zarządu Spółki (w Warszawie przy ul. Jasnej 10, II piętro) począwszy od 31 maja 2011 r. wyłożone zostaną dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia, tj.:
1) sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 r., wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2010 r. oraz opinią biegłego rewidenta,
2) projekty uchwał wraz z uzasadnieniem.
Ponadto, wskazane dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia, informacja o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, jak również Regulamin Walnego Zgromadzenia, zostaną od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia udostępnione na stronie internetowej Spółki, pod adresem:
http://www.dragowski.pl/id=1.
Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, w tym opis uprawnień przysługujących akcjonariuszom:
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 25 maja 2011 r. żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: walne@dragowski.pl. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: walne@dragowski.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłania w formacie PDF na adres e-mail: walne@dragowski.pl najpóźniej do godziny 9.30 w dniu 15 czerwca 2011 r. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: e-mail: walne@dragowski.pl najpóźniej do godziny 10.00 w dniu 10 czerwca 2011 r. O ustanowieniu pełnomocnika akcjonariusz zawiadamia spółkę przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: walne@dragowski.pl. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno zostać sporządzone na odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza i przesłane w formie skanu dokumentu pełnomocnictwa w formacie PDF. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Obligatoryjnie z pełnomocnictwem elektronicznym w formie skanu należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również dokumenty potwierdzające tożsamość pełnomocnika i akcjonariusza oraz aktualny odpis z właściwego rejestru potwierdzający prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym Walnym Zgromadzeniu, udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a ponadto pełnomocnik ma obowiązek głosowania zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielając pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie, jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i będzie stanowił podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Procedury dotyczące udzielenia pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału lub uwierzytelnionej kopii ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub po okazaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (w ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywania prawa głosu w trybie korespondencyjnym. Statut Spółki nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu ani też wypowiadania się w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać dokładne oznaczenie akcjonariusza i pełnomocnika (ze wskazaniem: imienia i nazwiska, adresu zameldowania lub zamieszkania, PESEL, numeru dokumentu tożsamości oraz numeru telefonu i adresu poczty elektronicznej, a w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych: firmy, siedziby, numeru telefonu, adresu poczty e-mail, oraz nr KRS/REGON i wskazanie organu rejestrowego.) Pełnomocnictwo wymaga podpisu akcjonariusza lub osób uprawnionych do reprezentacji akcjonariusza oraz powinno zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, nazwę spółki, datę i nazwę Walnego Zgromadzenia oraz wskazywać czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia. Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259)