Nadchodzące Walne Zgromadzenia

OGŁOSZENIE

o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

English version below

Zarząd ManyDev Studio SE z siedzibą w Warszawie (01-632), przy ul. Bieniewickiej 26, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000734433 (dalej zwanej „Spółką”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 30 czerwca 2022 roku o godz. 11:00 w Kancelarii Notariusza Bartosza Walendy z siedzibą w Warszawie (01-029) przy ul. Dzielnej 72/43 (dalej jako: „Zgromadzenie”) z następującym porządkiem obrad:

 

  1. Otwarcie Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
  5. Rozpatrzenie przedstawionego przez Zarząd:
  • sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
  • sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku,
  • wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2021,
  1. Rozpatrzenie przedstawionego przez Radę Nadzorczą:
  • sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021,
  1. Rozpatrzenie wniosków Rady Nadzorczej w sprawie:
  • zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
  • zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku,
  • podjęcia uchwały w sprawie pokrycia straty zgodnie z propozycją Zarządu,
  • udzielenia członkom Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021.
  1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  • dalszego istnienia Spółki;
  • zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ManyDev Studio SE za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.;
  • zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.;
  • zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku;
  • pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020;
  • pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021;
  • udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021;
  • udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021;
  • wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ManyDev Studio SE, obejmującego rok obrotowy 2021,
  • przyjęcia polityki wynagrodzeń,
  • zmiany uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
  1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

 

Uprawnienia Akcjonariuszy

 

Ponadto Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości, co następuje:

 

  1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

 

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 9 czerwca 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: kontakt@manydevstudio.pl.

 

Do żądania powinny zostać dołączone:

 

-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. zaświadczenie/a wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje),

-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo

− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza;

-w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika, dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

 

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 12 czerwca 2022 roku), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

 

  1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

 

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki kontakt@manydevstudio.pl projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

 

Do zgłoszenia powinny zostać dołączone:

 

-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. zaświadczenie/a wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje),

-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo

w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna:

– kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza,

-w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika, dodatkowo – kopia dokumentu  pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

 

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał, o których mowa powyżej, na stronie internetowej.

 

  1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

 

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

 

Akcjonariusz ma prawo do wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący może zezwolić na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

 

  1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

 

Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez Pełnomocnika.

 

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

 

Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412 (2) § 3 k.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

 

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki https://www.manydevstudio.pl, w zakładce „Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie”. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

 

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres kontakt@manydevstudio.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu „pdf”, „jpg” lub „tif”.

 

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu zamieszkania, numeru PESEL, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

 

Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).

 

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

 

Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

albo − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu.

Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 08:00 w dniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

 

  1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

 

Przewiduje się możliwość udziału przez Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

  1. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

 

Przewiduje się możliwość wypowiadania się przez Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

  1. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

 

Przewiduje się możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

  1. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

 

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

 

  1. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu.

 

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2022 roku („Dzień Rejestracji”).

 

  1. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

 

1)     Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 4061 KSH, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w Dniu Rejestracji, które zgłoszą żądanie, o którym mowa w ust. 2 poniżej.

2)     Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

3)     Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZA, tj. nie wcześniej niż w dniu 4 czerwca 2022 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2022 r.; podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4)     Listę uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

5)     Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 KSH zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Bieniewickiej 26 w Warszawie, w godzinach od 8.00 do 15.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 27, 28 i 29 czerwca 2022 r.

6)    Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

7)   Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres kontakt@manydevstudio.pl.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym

(i)               w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo

(ii)             w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub

 

(iii)           w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

 

  1. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

 

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.manydevstudio.pl niezwłocznie po ich sporządzeniu oraz w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 17:00.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie https://www.manydevstudio.pl w zakładce „Relacje Inwestorskie” -> „Walne Zgromadzenie”.

 

 

Announcement  about convening the Ordinary General Meeting

 

The Management Board of ManyDev Studio SE with the registered office in Warsaw (01-632), at Bieniewicka 26 Street, entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XII Commercial Department of the National Court Register, under KRS No. 0000734433 (hereinafter referred to as the „Company”), acting pursuant to Art. 399 § 1, art. 4021 and art. 4022 of the Commercial Companies Code, hereby convenes the Annual General Meeting of the Company, to be held on 30th June 2022 at 11:00 a.m. in the Notary Office of Bartosz Walenda, with the registered office in Warsaw (01-029) at ul. Dzielna 72/43 (hereinafter: „the Meeting”), with the following agenda:

 

  1. Opening of the Meeting;
  2. Electing the Chairperson of the Meeting;
  3. Confirmation of the correctness of convening the General Meeting and its capacity to adopt binding resolutions.
  4. Approval of the agenda of the Meeting.
  5. Consideration of the following presented by the Management Board:
  • The Management Board’s report on the Company’s acitivities;
  • Financial statements of the Company for the year ended 31st of December 2021;
  • motion of the Management Board concerning coverage of the net loss for 2021;
  1. Examination of the report presented by the Supervisory Board;
  • Report on the activities of the Supervisory Board in the financial year 2021.
  1. Consideration of proposals of the Supervisory Board regarding:
  • Approval of the report of the Management Board on the Company’s activities;
  • Approval of the Company’s financial statements for the year ended 31st of December 2021;
  • Adopting a resolution on covering the loss in accordance with the proposal of the Management Board;
  • Granting a vote of acceptance to members of the Company’s Management Board and Supervisory Board confirming the discharge of their duties for the financial year 2021.
  1. Adoption of resolutions regarding:
  • The continued existence of the Company;
  • Approval of the Management Board report on the operations of ManyDev Studio SE for the financial year ended 31st of December 2021;
  • Approval of the Company’s financial statements for the financial year ended 31st of December 2021;
  • Approval of the Supervisory Board’s report on its activities in 2021;
  • Covering the net loss for the financial year 2020;
  • Covering the net loss for the financial year 2021;
  • Granting acknowledgement of the fulfilment of duties by individual Members of the Company’s Management Board in the financial year 2021;
  • Granting acknowledgement of the fulfilment of duties to individual Members of the Company’s Supervisory Board in respect of the financial year 2021;
  • Issuing an opinion on the report on remuneration of the Comapny’s Management Board and Company’s Supervisory Board covering the financial year 2021,
  • adopting the remuneration policy;
  • amending Resolution No. 16 of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company dated 30 June 2021 regarding determination of principles and amounts of remuneration of Members of the Supervisory Board of the Company.
  1. Closing of the meeting.

 

Shareholders’ rights

 

In addition, the Management Board of the Company, pursuant to Article 4022 items. 2-6 of the Code of Commercial Companies announces the following:

 

  1. Shareholder’s right to demand placement of specific matters on the agenda of the General Meeting.

 

A shareholder or shareholders of the Company representing at least one-twentieth of the share capital may request the inclusion of certain matters on the agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company. The request should be submitted to the Management Board no later than twenty-one days before the set date of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company, i.e. until 9 June 2022. The request should contain a justification or a draft resolution regarding the proposed item of the agenda. The request may be submitted in electronic form to the Company’s e-mail address: kontakt@manydevstudio.pl.

 

The request should be accompanied by:

 

-copies of documents confirming that the person submitting the request is a shareholder of the Company (e.g. certificate(s) issued by the entity operating the securities account on which the shares are recorded),

-copies of documents confirming the fact that he/she represents at least one twentieth of the Company’s share capital and confirming the identity of the shareholder or persons acting on behalf of the shareholder, including:

– in the case of a shareholder being a natural person – a copy of the identity card, passport or other official document confirming the shareholder’s identity, or

– if the shareholder is not an individual, a copy of an extract from the relevant register or any other document confirming the powers of the individual(s) to represent the shareholder, and a copy of the identity card, passport or any other official document certifying the identity of persons authorised to represent the shareholder;

-if the request is submitted by a proxy, additionally – a copy of the power of attorney document signed by the shareholder or by persons authorized to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport or of another official document confirming the identity of persons authorized to represent the shareholder.

 

If the request meets the requirements of law, the Management Board of the Company shall be obliged to announce immediately, but no later than eighteen days prior to the scheduled date of the General Meeting (i.e. by June 12, 2022), the changes to the agenda introduced at the request of the shareholders. The announcement shall be made in a manner appropriate for convening the General Meeting.

 

  1. Shareholder’s right to submit drafts of resolutions concerning matters introduced to the agenda of the General Meeting or matters that are to be introduced to the agenda before the date of the General Meeting.

 

A shareholder or shareholders of the Company representing at least one-twentieth of the share capital may, prior to the date of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company, submit to the Company in writing or by electronic means to the Company’s e-mail address kontakt@manydevstudio.pl drafts of resolutions relating to the matters on the agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company or matters which are to be included in the agenda.

 

The application should be accompanied by:

 

-copies of documents confirming that the person making the request is a shareholder of the Company (e.g. certificate(s) issued by the entity operating the securities account on which the shares are recorded),

-copies of documents confirming the fact that he/she represents at least one twentieth of the Company’s share capital and confirming the identity of the shareholder or persons acting on behalf of the shareholder, including:

in the case of a shareholder being a natural person – a copy of the identity card, passport or other official document confirming the shareholder’s identity, or

in the case of a shareholder other than a natural person:

– a copy of an extract from the relevant register or other document confirming the authorisation of the natural person(s) to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport or other official document confirming the identity of the persons authorised to represent the shareholder,

-if the request is made by a proxy, additionally – a copy of the power of attorney document signed by the shareholder or by persons authorized to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport or another official document confirming the identity of persons authorized to represent the shareholder.

 

The Company will immediately publish the draft resolutions referred to above on its website.

 

  1. The shareholder’s right to submit drafts of resolutions concerning issues placed on the agenda during the General Meeting.

 

Each of the Company’s shareholders may, during the General Meeting, propose draft resolutions concerning the matters included in the agenda of the Company’s Annual General Meeting.

 

A shareholder shall have the right to propose amendments and additions to the draft resolutions included in the agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders until the Chairperson of the Meeting closes the discussion on the agenda item covering the draft resolution to which the proposal relates. The proposals, together with a brief justification, should be submitted in writing, separately for each draft resolution, indicating the forename and surname (company name) of the shareholder, to the Chairman of the Meeting. The Chairman may permit the proposals to be presented orally.

 

  1. The manner of exercising voting rights by proxy, including in particular information on the forms to be used during voting by proxy, and the manner of notifying the Company via electronic means of communication of the appointment of a proxy.

 

Each shareholder may participate in the General Meeting in person or by proxy.

 

A shareholder that is a natural person may participate in the General Meeting and exercise its voting rights in person or by proxy. A shareholder that is not a natural person may participate in the General Meeting and exercise its voting rights through a person authorized to make declarations of will on its behalf or through an attorney. The proxy exercises all shareholder rights at the General Meeting, unless the power of attorney states otherwise.

 

The proxy may grant a further power of proxy if it follows from the text of the power of proxy, whereas pursuant to Art. 412 (2) § 3 of the CCC, if the proxy is a member of the Management Board, a member of the Supervisory Board, an employee of the Company or a member of the governing bodies or an employee of the Company or of a subsidiary cooperative, then granting a further power of proxy is excluded. The proxy may represent more than one shareholder and vote differently from shares of each shareholder. A shareholder with shares registered in more than one securities account may appoint separate proxies to exercise the rights attached to the shares registered in each of the accounts.

 

A power of attorney to participate in the General Meeting and exercise voting rights must be granted in writing or in electronic form. Granting a power of attorney in electronic form does not require a qualified electronic signature. The form containing the template of the power of attorney is available from the date of publication of this announcement on the Company’s website https://www.manydevstudio.pl, in the „Investor Relations/General Meeting” tab. The use of these forms is not mandatory.

 

The Company should be notified of the granting of a power of attorney in electronic form by means of electronic communication in the form of information sent by e-mail to kontakt@manydevstudio.pl, making every effort to ensure that the validity of the power of attorney can be effectively verified, and for this purpose, the signed power of attorney sent electronically to the Company should be scanned in „pdf”, „jpg” or „tif” format.

 

The information on the granting of the power of attorney should contain an accurate identification of the proxy and the principal (indicating the name, surname, series and number of the identity card, address of residence, PESEL number, telephone number and e-mail address of both these persons). The information about granting the power of attorney should also include its scope, i.e. indicate the number of shares from which the voting right will be exercised and the date and name of the general meeting of the Company at which these rights will be exercised.

 

The authorized representatives will be allowed to participate in the Extraordinary General Meeting upon presenting an identity document and a valid power of attorney granted in writing or in electronic form (in the case of the power of attorney in electronic form, the authorized representative should present a printout of the power of attorney).

 

The Company will take appropriate actions aimed at identifying the shareholder and the proxy in order to verify the validity of the power of attorney granted in electronic form. Such verification may consist, in particular, in a return question in an electronic form or by telephone, addressed to the shareholder and/or proxy in order to confirm the fact of granting the power of attorney and its scope.

 

The Company stipulates that a failure to answer questions posed during the verification process will be treated as an inability to verify the granting of the power of attorney and will constitute a basis for refusal to allow the proxy to participate in the General Meeting. In order to identify the shareholder who grants the power of attorney, the notice of granting the power of attorney in the electronic form should include (as an enclosure):

– in the case of a shareholder being a natural person – a copy of the shareholder’s identity card, passport or other official identification document; or

– in the case of a shareholder other than a natural person – a copy of an extract from the relevant register or other document confirming the entitlement of the natural person(s) to represent the shareholder at the General Meeting.

In case of doubts regarding the authenticity of the copies of the above mentioned documents, the Management Board reserves the right to require the attorney to present the following documents when preparing the attendance list

– in the case of a shareholder being a natural person – a copy of an identity card, passport or any other official identification document of the shareholder, certified as a true copy of the original by a notary public or another entity authorised to certify such a copy;

or – in the case of a shareholder other than a natural person – an original or a copy certified for conformity with the original by a notary or another entity authorised to certify for conformity of a copy with the original, of an extract from the relevant register, information corresponding to the current extract from the Register of Entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to Article 4 (4aa) of the Act of 20 August 1997 on the National Court Register, or another document confirming the authorisation of one or several natural persons to represent the shareholder at the General Meeting.

The right to represent a shareholder who is not a natural person should be evidenced by an excerpt from the relevant register (submitted in the original or a copy certified as true and correct by a notary public) or information corresponding to the current excerpt from the register of entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to Art. 4 section 4aa of the Act of August 20, 1997. The person(s) granting the power of attorney or a series of powers of attorney and an excerpt from the relevant register (submitted in the original or a copy certified to be true by a notary public) or information corresponding to the current excerpt from the Register of Entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to art. 4 section 4aa of the Act of 20 August 1997 on the National Court Register.

Person(s) granting the power of attorney on behalf of a shareholder who is not a natural person should be shown in the current excerpt from the register relevant for the shareholder or information corresponding to the current excerpt from the Register of Entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to Article 4, section 4a of the Act of 20 August 1997 on the National Court Register.

A member of the Company’s Management Board and the Company’s employee may be shareholders’ proxies at the General Meeting.

If the proxy at the General Meeting is a member of the Company’s Management Board, member of the Company’s Supervisory Board, liquidator, employee or member of the governing bodies or employee of the Company’s subsidiary, the power of proxy may authorize representation only at one General Meeting.

 

The proxy is obliged to disclose to the shareholder any circumstances indicating the existence or possible existence of a conflict of interest. Granting of further power of attorney is excluded.

Notification of granting a power of attorney in electronic form should be made not later than by 08:00 on the day of the Ordinary General Meeting.

The rules regarding shareholder identification apply accordingly to notifying the Company of revocation of the power of attorney.

Granting or revoking of a power of attorney in electronic form or notification of granting or revoking of a power of attorney without meeting the requirements specified above is not binding on the Company.

 

  1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

 

It is envisaged that a Shareholder may participate in the General Meeting by means of electronic communication.

  1. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

 

It is envisaged that a Shareholder may speak at the General Meeting using electronic communication means.

  1. The manner of exercising the voting right by correspondence or by means of electronic communication.

 

It is envisaged that the voting right may be exercised by correspondence or by means of electronic communication.

  1. The shareholder’s right to ask questions concerning the issues placed on the agenda of the general meeting.

 

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

  1. Registration Date for the General Meeting.

 

The registration day for the Annual Meeting is June 14, 2022 (the „Registration Day”).

  1. Information on the right to participate in the General Meeting.

 

  • The Management Board announces that, in accordance with Article 4061 of the CCC, only those persons who are shareholders of the Company sixteen days before the date of the General Meeting, i.e. on the Record Date, and who make the request referred to in item 2 below, have the right to participate in the General Meeting;
  • Pledges and users entitled to vote have the right to participate in the Company’s General Meeting, if the establishment of a limited property right in their favour is registered in the securities account on the Registration Date;
  • At the request of a person entitled on the basis of dematerialized shares of the Company submitted not earlier than after the announcement of convening the General Meeting of Shareholders, i.e. not earlier than on June 4, 2022 and not later than on the first business day after the Record Date for participation in the General Meeting of Shareholders, i.e. not later than on June 15, 2022; the entity maintaining the securities account shall issue a registered certificate of the right to participate in the General Meeting of Shareholders of the Company;
  • The list of persons entitled under the shares to participate in the Ordinary General Meeting of Shareholders will be determined by the Company on the basis of the list prepared by the National Depository for Securities. The National Depository for Securities prepares the list referred to in the preceding sentence on the basis of lists submitted not later than twelve days before the date of the General Meeting by entities entitled in accordance with the Act of 29 July 2005 on trading in financial instruments. The basis for the preparation of the lists submitted to the National Depository for Securities are personal certificates of entitlement to participate in the General Meeting.
  • The list of shareholders entitled to participate in the General Shareholders Meeting, pursuant to Art. 407 of the CCC will be displayed at the Company’s registered office at 26 Bieniewicka Street in Warsaw, from 8.00 a.m. to 3.00 p.m., for 3 business days before the General Shareholders Meeting, i.e. on June 27, 28 and 29, 2022.
  • Shareholders may review the list of shareholders at the Company’s registered office and request a copy of the list against reimbursement of costs of its preparation. Within three business days before the General Meeting is held, a shareholder of the Company may request that the list of shareholders entitled to participate in the General Meeting be sent to him free of charge by e-mail, stating the address to which the list should be sent.
  • The request should be made in writing, signed by a shareholder or persons authorized to represent a shareholder and delivered by e-mail to kontakt@manydevstudio.pl. The request should be accompanied by copies of documents confirming that the person making the request is a shareholder of the Company and confirming the identity of the shareholder or persons acting on behalf of the shareholder, including

 

  1. if the shareholder is an individual, a copy of the identity card, passport or any other official document certifying the shareholder’s identity; or
  2. if the shareholder is not an individual, a copy of an extract from the relevant register or other document confirming the authority of the individual(s) to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport or other official document confirming the identity of persons entitled to represent the shareholder; or
  • if the request is made by a proxy, additionally – a copy of the power of attorney document signed by the shareholder, or by persons authorized to represent the shareholder, and a copy of the identity card, passport or other official document certifying the identity of the proxy.

 

  1. Access to documentation and indication of the website address where information regarding the General Meeting will be made available.

 

The documentation which is to be presented to the General Meeting along with draft resolutions will be posted on the Company’s website at https://www.manydevstudio.pl immediately after they are drawn up and at the Company’s registered office between 9:00 a.m. and 5:00 p.m.

Comments of the Company’s Management Board or Supervisory Board concerning matters introduced into the agenda of the General Meeting of Shareholders or matters which are to be introduced into the agenda before the date of the General Meeting of Shareholders will be available on the Company’s website immediately after their preparation. Information regarding the General Meeting is available at https://www.manydevstudio.pl in the „Investor Relations” tab -> „General Meeting”.

 

 

Załączniki / Attachments

 

Archiwalne Walne Zgromadzenia

Informacja o zwołaniu NWZA 17 lutego 2022 r.

Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z treścią projektów uchwał

English version below

 

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd ManyDev Studio SE z siedzibą w Warszawie (01-632), przy ul. Bieniewickiej 26, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000734433 (dalej zwanej „Spółką”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 17 lutego 2022 roku o godz. 11.00 w Kancelarii Notariusza Bartosza Walendy z siedzibą w Warszawie (01-029) przy ul. Dzielnej 72/43 (dalej jako: „Zgromadzenie”) z następującym porządkiem obrad:

  1. Otwarcie Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
  5. Przedstawienie przez Zarząd Spółki pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I oraz proponowaną cenę emisyjną tych akcji bądź sposób jej ustalenia.
  6. Podjęcie uchwał w sprawach:

1)         podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz związanej z tym zmiany § 6 statutu Spółki,

2)         wyrażenia zgody przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii I i praw do akcji do obrotu w ramach oferty publicznej na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz udzielenia w tym zakresie upoważnienia Zarządowi Spółki,

4)         zmiany statutu Spółki,

5)         zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

  1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

W związku z objęciem porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki informuje, że planowane jest wprowadzenie następujących zmian w Statucie Spółki:

6 Statutu Spółki brzmienie dotychczasowe:

 

§ 6

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 456.000,00 EURO (czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy euro).

  1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż 22.800.000 (dwadzieścia dwa miliony osiemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa euro centy) każda akcja.
  2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

– akcje serii A2 w ilości 235.700 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy siedemset) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 235.700, o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa euro centy) każda akcja;

– akcje serii B w ilości 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 00.001 do numeru

40.000, o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa euro centy) każda akcja;

– akcje serii C w ilości 107.000 (sto siedem tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 107.000, o wartości 0,02 EURO (dwa euro centy) każda akcja;

– akcje serii D w ilości 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 200.000, o wartości nominalnej 0,02 (dwa euro centy) każda akcja;

– akcje serii E w ilości 600.000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 600.000, o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa euro centy) każda akcja;

– akcje serii F w ilości 5.076.300 (pięć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta) akcji na okaziciela od numeru 0.000.001 do numeru 5.076.300, o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa euro centy) każda akcja,

– akcje serii G w ilości 741.000 (siedemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 741.000, o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa euro centy) każda akcja,

-akcje serii H w ilości 14.000.000 (czternaście milionów) akcji na okaziciela od numeru 00.000.001 do numeru 14.000.000, o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa euro centy) każda akcja,

-nie więcej niż 1.800.000 (milion osiemset tysięcy) akcji serii I na okaziciela od numeru 00.000.001. do numeru 01.800.000, o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa euro centy) każda akcja.”

 

  • 5 Statutu Spółki brzmienie dotychczasowe:

 

„Przedmiotem działalności Spółki jest:

 

1)  Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z);

2)  Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z),

3) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z),

4) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),

5) Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z),

6) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z),

7) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),

8) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),

9) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

10)  Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),

11)  Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),

12)  Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),

13)  Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),

14)  Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

15)  Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),

16)  Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),

17)  Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z)

18)  Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),

19)  Wydawanie gazet (58.13.Z)

20)  Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),

21)  Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),

22)  Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),

23)  Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD 18.13.Z),

24)  Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),

25)  Produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z),

26)  Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z)”

 

zastępuje się brzmieniem następującym:

 

„Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),

2) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),

3) Wydawanie gazet (58.13.Z),

4) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),

5) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),

6) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),

7) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD 18.13.Z),

8) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),

9) Produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z),

10) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z),

11) Działalność związana z tłumaczeniami (74.30.Z)”.

 

Uchyla się § 7 Statutu Spółki o następującym dotychczasowym brzmieniu:

„Warunkowe podwyż̇szenie kapitału

  1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 280 000 euro (dwieście osiemdziesiąt tysięcy euro).
  2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa euro centy każda akcja, w liczbie nie większej niż 14 000 000 (czternaście milionów).
  3. Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2020 r.
  4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust.1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na akcje serii H, emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 listopada 2020 r.
  5. Uprawnieni do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych na akcje serii H spółki ,o których mowa w ust. 3 i 4.
  6. Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż do dnia 29 Października 2030 roku.”

 

Uprawnienia Akcjonariuszy

Ponadto Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości, co następuje:

 

  1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 27 stycznia 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: kontakt@manydevstudio.pl.

 

Do żądania powinny zostać dołączone:

-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. zaświadczenie/a wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje),

-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo

− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza;

-w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika, dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 31 stycznia 2022 roku), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

 

  1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

 

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki kontakt@manydevstudio.pl projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

 

Do zgłoszenia powinny zostać dołączone:

-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. zaświadczenie/a wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje),

-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo

w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna:

– kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza,

-w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika, dodatkowo – kopia dokumentu  pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

 

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał, o których mowa powyżej, na stronie internetowej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Akcjonariusz ma prawo do wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący może zezwolić na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

 

  1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

 

Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez Pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412 (2) § 3 k.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki https://www.manydevstudio.pl, w zakładce „Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie”. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres kontakt@manydevstudio.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu „pdf”, „jpg” lub „tif”.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu zamieszkania, numeru PESEL, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

albo − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu.

Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 08:00 w dniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

  1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

  1. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

  1. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

  1. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

  1. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 1 lutego 2022 roku („Dzień Rejestracji”).

  1. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

1)     Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 4061 KSH, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w Dniu Rejestracji, które zgłoszą żądanie, o którym mowa w ust. 2 poniżej.

2)     Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

3)     Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZA, tj. nie wcześniej niż w dniu 22 stycznia 2022 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 2 lutego 2022 r.; podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4)     Listę uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

5)     Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 KSH zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Bieniewickiej 26 w Warszawie, w godzinach od 8.00 do 15.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 14, 15 i 16 lutego 2022 r.

6)    Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

7)   Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres kontakt@manydevstudio.pl.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym

(i)               w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo

(ii)             w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub

(iii)           w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

  1. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.manydevstudio.pl niezwłocznie po ich sporządzeniu oraz w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 17:00.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie https://www.manydevstudio.pl w zakładce „Relacje Inwestorskie” -> „Walne Zgromadzenie”.

Szczegółowa podstawa prawna

  • 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

 

20220121_ MDS_informacja o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów.pdf
20220121_ManyDev_Studio_opinia_zarzadu_prawo_poboru 003.pdf
20220121_ManyDev_Studio_projekty uchwał na NWZA.PDF
20220121_ManyDev_Studio_RODO.PDF
20220121_ManyDev_Studio_formularz_pelnomocnictwa.docx

 

English version

Legal basis: Article 56 section 1 item 2 of the Public Offering Act – current and periodic information

 

Announcement

on convening an Extraordinary General Meeting

of the Company MANYDEV STUDIO SE

 

The Management Board of ManyDev Studio SE with its registered office in Warsaw (01-632), at 26 Bieniewicka Street, entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 12th Commercial Division of the National Court Register, under KRS No. 0000734433 (hereinafter referred to as the „Company”), acting pursuant to Article 399 § 1, Article 4021 and Article 4022 of the Commercial Companies Code, hereby convenes the Extraordinary General Meeting of the Company, to be held at 17th of February 2022 at 11:00 in the Notary Office of Bartosz Walenda, with registered office in Warsaw (01-029) at ul. Dzielna 72/43 (hereinafter referred to as the „Meeting”) with the following agenda:

Opening of the Meeting.

  1. Election of the Chairperson of the Meeting.
  2. Confirmation of the correctness of the convening of the General Meeting and its capacity to adopt binding resolutions.
  3. Approval of the agenda of the Meeting.
  4. Presentation of a written opinion by the Company’s Management Board justifying the reasons for depriving the shareholders of the pre-emptive right to series I shares and the proposed issue price for the shares or the manner of its determination.
  5. Adopting resolutions on the following issues:

1) increasing the Company’s share capital through the issue of series I bearer shares, carried out as a private placement, with complete deprivation of pre-emptive rights of existing shareholders, and a related amendment to § 6 of the Company’s Articles of Association,

2) granting consent by the Extraordinary General Meeting to apply for admission of series I shares and allotment certificates to trading under a public offering on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange, and granting authorization to the Company’s Management Board in this respect,

4) amend the Company’s Articles of Association,

5) amendments to the Regulations of the General Meeting of the Company.

  1. Closing of the Meeting.

 

PROPOSED AMENDMENTS TO THE ARTICLES OF ASSOCIATION

In connection with the inclusion on the agenda of the Extraordinary General Meeting of the resolution on amendments to the Company’s Articles of Association, the Management Board of the Company announces that it is planned to introduce the following amendments to the Company’s Articles of Association:

  • 6 of the Company’s Articles of Association, current wording:

 

§ 6

Share Capital

  1. The Company’s share capital is no more than EURO 456,000.00 (four hundred fifty six thousand euro).
  2. the Company’s share capital is divided into no more than 22.800.000 (twenty two milion eight hundred thousand) with a nominal value of EUR 0.02 (two euro cents) per share.
  3. The share capital shall be divided into:

– A2 series shares in the number of 235,700 (two hundred thirty-five thousand seven hundred) bearer shares from number 000,001 to number 235,700, with a nominal value of EURO 0.02 (two euro cents) each share;

– B-series shares in the number of 40,000 (forty thousand) bearer shares from number 00.001 to number 40,000, having the nominal value of EUR 0.02 (two euro cents) each share;

-C series shares in the number of 107,000 (one hundred and seven thousand) bearer shares from number 000.001 to number 107,000, having the nominal value of EUR 0.02 (two euro cents) each share;;

-D-series shares in the number of 200,000 (two hundred thousand) bearer shares from number 000.001 to number 200,000, having the nominal value of EUR 0.02 (two euro cents) each share;;

-E-series shares in the number of 600,000 (six hundred thousand) bearer shares from number 000.001 to number 600,000, having the nominal value of EUR 0.02 (two euro cents) each share;

-F series shares in the number of 5,076,300 (five million seventy-six thousand three hundred) bearer shares from number 0,000,001 to number 5,076,300, with a nominal value of EUR 0.02 (two euro cents) each share,

-G-series shares in the number of 741,000 (seven hundred and forty-one thousand) bearer shares from number 000,001 to number 741,000, with a nominal value of EUR 0.02 (two euro cents) per share,

-H-series shares in the number of 14,000,000 (fourteen million) bearer shares from number 00,000,001 to number 14,000,000, with a nominal value of EUR 0.02 (two euro cents) per share,

-no more than 1.800.000 (one milion eight hundred thousand euro) series I bearer shares from number 00.000.001 to number 01.800.000, with a nominal value of EUR 0.02 (two euro cents) each share.”

 

  • 5 of the Company’s Articles of Association the previous wording:

„The objects of the Company are::

1)     Production of gas fuels (PKD 35.21.Z)

2)     Generation of electricity (PKD 35.11.Z),

3)     Transmission of electrical energy (PKD 35.12.Z),

4)     Distribution of electricity (PKD 35.13.Z),

5)     Trade in electric power (PKD 35.14.Z),

6)     Steam, hot water and air conditioning supply (PKD 35.30.Z),

7)     Financial leasing (PKD 64.91.Z),

8)     Buying and selling of real estate on own account (PKD 68.10.Z),

9)     Renting and managing own or leased property (PKD 68.20.Z),

10)  Real estate agency (PKD 68.31.Z),

11)  Management of real estate on a fee or contract basis (PKD 68.32.Z),

12)  Other professional, scientific and technical activities not elsewhere classified (PKD 74.90.Z),

13)  Other financial service activities not elsewhere classified, except insurance and pension funds (PKD 64.99.Z),

14)  Other forms of extending credit (PKD 64.92.Z),

15)  Activities of holding companies (PKD 64.20.Z),

16)  Other monetary intermediation (PKD 64.19.Z),

17)  Publishing activities in the area of computer games (PKD 58.21.Z)

18)  Activity related to software (PKD 62.01.Z),

19)  Publishing of newspapers (58.13.Z)

20)  Publishing magazines and other periodicals (PKD 58.14.Z),

21)  Other non-school forms of education not elsewhere classified (PKD 85.59.B),

22)  Other publishing activities (PKD 58.19.Z),

23)  Service activities related to preparing for printing (PKD 18.13.Z),

24)  Reproduction of recorded media (PKD 18.20.Z),

25)  Manufacture of games and toys (PKD 32.40.Z),

26)  Wholesale of computers, peripheral devices and software (PKD 46.51.Z)”

 

is replaced by the following:

 

„The object of the Company’s activities is:

1) Computer game publishing activities (PKD 58.21.Z),

2) Activity connected with software (PKD 62.01.Z),

3) Publishing of newspapers (58.13.Z),

4) Publishing magazines and other periodicals (PKD 58.14.Z),

5) Other non-school forms of education not elsewhere classified (PKD 85.59.B),

6) Other publishing activities (PKD 58.19.Z),

7) Service activities related to preparing for printing (PKD 18.13.Z),

  1. Reproduction of recorded media (PKD 18.20.Z),
  2. Manufacture of games and toys (PKD 32.40.Z),

10) Wholesale of computers, peripheral equipment and software (PKD 46.51.Z),

11) Translation activities (74.30.Z)”.

  • 7 of the Company’s Articles of Association, in the current wording, shall be repealed:

„Conditional capital increase

  1. The nominal value of the conditional increase of the Company’s share capital shall be set at no more than EUR 280,000 (two hundred and eighty thousand euro).
  2. The conditional share capital increase shall be effected through the issue of new ordinary series H bearer shares with a nominal value of EUR 0.02 (two euro cents) each, in a number not exceeding 14,000,000 (fourteen million).
  3. Series H shares shall be subscribed for by holders of subscription warrants pursuant to Resolution No. 6 of the Extraordinary General Meeting of the Company dated 30 November 2020.
  4. The purpose of the conditional capital increase referred to in sub-paragraph 1 is to grant the right to subscribe for series H shares to the holders of subscription warrants for series H shares issued pursuant to Resolution No. 6 of the Extraordinary General Meeting of 30 November 2020.
  5. The holders of subscription warrants for series H shares of the company referred to in points 3 and 4 will be entitled to subscribe for series H shares.
  6. The right to subscribe for series H shares may be exercised no later than 29 October 2030.”

Shareholders’ rights

In addition, the Management Board of the Company, pursuant to Article 4022 para. 2-6 of the Commercial Companies Code, announces the following:

  1. Shareholder’s right to request the inclusion of particular matters on the agenda of the General Meeting.

A shareholder or shareholders of the Company representing at least one twentieth of the share capital may request the inclusion of specific matters on the agenda of the Extraordinary General Meeting of the Company. The request should be submitted to the Management Board no later than twenty-one days before the set date of the Extraordinary General Meeting of the Company, i.e. until 27th of January 2022. The request should contain substantiation or draft resolution concerning the proposed agenda item. A request may be submitted in the electronic form to the e-mail address of the Company: kontakt@manydevstudio.pl.

The request should be accompanied by::

– copies of documents confirming that the person making the request is a shareholder of the Company (e.g. certificate(s) issued by the entity operating the securities account on which the shares are recorded),

– copies of documents confirming the fact that he/she represents at least one twentieth of the Company’s share capital and confirming the identity of the shareholder or persons acting on behalf of the shareholder, including:

− in the case of a shareholder who is a natural person – a copy of the identity card, passport or other official document confirming the shareholder’s identity, or

− in the case of a shareholder other than a natural person

– a copy of an extract from the relevant register or any other document evidencing the powers of the natural person(s) to represent the shareholder, and a copy of the identity card, passport or any other official document certifying the identity of persons authorised to represent the shareholder;

if the request is submitted by a proxy, additionally – a copy of the power of attorney document signed by the shareholder or by persons authorised to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport or of another official document confirming the identity of persons authorised to represent the proxy..

If the request meets the requirements of law, the Company’s Management Board is obliged to announce changes to the agenda introduced at the shareholders’ request immediately, but no later than eighteen days before the set date of the General Meeting (i.e. by 31st of January 2022). The announcement is made in a manner appropriate for the convening of the General Meeting..

  1. The shareholder’s right to propose draft resolutions on items placed on the agenda of the General Meeting or items to be placed on the agenda prior to the date of the General Meeting.

A shareholder or shareholders of the Company representing at least one twentieth of the initial capital may, before the date of the Extraordinary General Meeting of the Company, submit to the Company in writing or using means of electronic communication to the e-mail address of the Company kontakt@manydevstudio.pl draft resolutions concerning matters introduced into the agenda of the Extraordinary General Meeting of the Company or matters that are to be introduced into the agenda..

The notification should be accompanied by:

– copies of documents confirming that the person making the request is a shareholder of the Company (e.g. certificate(s) issued by the entity operating the securities account on which the shares are recorded),

– copies of documents confirming the fact that he/she represents at least one twentieth of the Company’s share capital and confirming the identity of the shareholder or persons acting on behalf of the shareholder, including:

in the case of a shareholder who is a natural person – a copy of the identity card, passport or other official document confirming the shareholder’s identity, or

in the case of a shareholder other than a natural person:

– a copy of an extract from the relevant register or other document confirming the authorisation of the natural person(s) to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport or other official document certifying the identity of the persons authorised to represent the shareholder,

– if the request is submitted by a proxy, additionally – a copy of the power of attorney document signed by the shareholder or by persons entitled to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport or of another official document confirming the identity of persons entitled to represent the shareholder.

The Company will immediately publish the draft resolutions referred to above on its website.

  1. Shareholder’s right to submit draft resolutions concerning issues introduced to the agenda during the General Meeting..

Each shareholder of the Company may, during the General Meeting, propose draft resolutions concerning matters introduced into the agenda of the Extraordinary General Meeting of the Company.

A shareholder has the right to propose amendments and complements to draft resolutions included on the agenda of the Extraordinary General Meeting until the Chairperson of the Meeting closes the discussion on the item on the agenda covering the draft resolution to which the proposal applies. The proposals, together with a brief justification, should be submitted in writing, separately for each draft resolution, indicating the forename and surname (company name) of the shareholder, to the Chairperson of the Meeting. The Chairperson may allow proposals to be presented orally.

  1. The manner of exercising the voting right by proxy, including in particular information on the forms to be used when voting by proxy, and the manner of notifying the Company by electronic means of communication of the appointment of a proxy.

Each shareholder may attend the Meeting in person or by proxy.

A shareholder that is a natural person may participate in the General Meeting and exercise its voting rights either in person or through an attorney. Shareholders who are not natural persons may participate in the General Meeting and exercise their voting rights through a person authorised to make declarations of will on their behalf or through a proxy. A proxy holder exercises all the shareholder’s rights at the General Meeting, unless the power of attorney states otherwise..

The proxy may grant a further power of attorney if this follows from the wording of the power of attorney, whereas pursuant to Article 412 (2) § 3 of the CCC, if the proxy is a member of the Management Board, a member of the Supervisory Board, an employee of the Company or a member of the governing bodies or an employee of the Company or of a cooperative dependent on the Company, then granting a further power of attorney is excluded. The proxy may represent more than one shareholder and vote differently from the shares of each shareholder. A shareholder with shares registered in more than one securities account may appoint separate proxies to exercise the rights attached to the shares registered in each account.

A proxy to attend the General Meeting and exercise voting rights must be granted in writing or in electronic form. Granting a power of attorney in electronic form does not require a qualified electronic signature. The form containing the specimen power of attorney is available from the date of publication of this announcement on the Company’s website https://www.manydevstudio.pl, under „Investor Relations/General Meeting”. The use of these forms is not obligatory.

The Company should be notified of the granting of a power of attorney in electronic form by means of an e-mail message to kontakt@manydevstudio.pl making every effort to enable effective verification of the validity of the power of attorney, and for this purpose, the signed power of attorney sent electronically to the Company should be scanned in „.pdf”, „jpg” or „tif” format.

The information on the granting of the power of attorney should contain an accurate identification of the proxy and the principal (indicating the name, surname, series and number of identity card, residential address, PESEL number, telephone number and e-mail address of both). The information on granting the power of attorney should also include its scope, i.e. indicate the number of shares from which the voting right will be exercised and the date and name of the general meeting of the Company at which these rights will be exercised.

The proxies will be admitted to participate in the Ordinary General Meeting upon presentation of an identity document and a valid power of attorney granted in writing or in electronic form (in the case of a power of attorney in electronic form, the proxy should present a printout of the power of attorney).

The Company will take appropriate actions to identify the shareholder and the proxy in order to verify the validity of the power of attorney granted in electronic form. Such verification may consist, in particular, in a return question in electronic form or by telephone, addressed to the shareholder and/or proxy in order to confirm the fact of granting the power of attorney and its scope.

The Company stipulates that a failure to answer the questions posed during the verification process will be treated as an inability to verify the granting of the power of attorney and will constitute a basis for refusing to allow the proxy to participate in the General Meeting. In order to identify the shareholder granting the power of attorney, the notification of granting the power of attorney in electronic form should include (as an attachment):

− in the case of a shareholder that is an individual, a copy of the identity card, passport or of another official document confirming the shareholder’s identity; or

− in the case of a shareholder other than a natural person – a copy of an extract from the relevant register or other document confirming the authority of the natural person(s) to represent the shareholder at the General Meeting.

In the event of doubt as to the authenticity of the copies of the above-mentioned documents, the Management Board reserves the right to require the attorney to present the following at the time of making the attendance list:

− in the case of a shareholder who is a natural person – a copy of an identity card, passport or any other official identification document of the shareholder, certified as a true copy of the original by a notary public or another entity authorised to certify such a copy;

or – in the case of a shareholder other than a natural person – an original or a copy certified for conformity with the original by a notary or another entity authorised to certify for conformity of a copy with the original, of an extract from the relevant register, information corresponding to the current extract from the Register of Entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to Article 4 (4aa) of the Act of 20 August 1997 on the National Court Register, or another document confirming the authorisation of one or more natural persons to represent the shareholder at the General Meeting.

The right to represent a shareholder who is not a natural person should arise from an excerpt from the relevant register (submitted in the original or a copy certified as true and correct by a notary public) or information corresponding to a current excerpt from the register of entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to Art. 4, section 4aa of the Act of 20 August 1997. the National Court Register, or a sequence of powers of attorney and an excerpt from the relevant register (submitted in the original or a copy certified to be true by a notary public) or information corresponding to the current excerpt from the Register of Entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to art. 4 section 4aa of the Act of 20 August 1997 on the National Court Register..

Person/s granting a power of attorney on behalf of a shareholder who is not a natural person should be shown in a current excerpt from the register relevant for a given shareholder or information corresponding to a current excerpt from the Register of Entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to Article 4, section 4a of the Act of 20 August 1997 on the National Court Register.

A member of the Company’s Management Board and the Company’s employee may be shareholders’ proxies at the General Meeting.

If the proxy at the General Meeting is a member of the Company’s Management Board, member of the Company’s Supervisory Board, liquidator, employee or member of the governing bodies or employee of the Company’s subsidiary, the power of proxy may authorise representation only at one General Meeting.

The proxy holder is obliged to disclose to the shareholder any circumstances indicating the existence or possible existence of a conflict of interest. The granting of a further proxy is excluded.

Notification of granting the power of attorney in electronic form should be made not later than by 08:00 on the day of the Extraordinary General Meeting.

The principles concerning shareholder identification apply accordingly to notifying the Company of revocation of the power of attorney.

Granting or revoking of the power of attorney in the electronic form or notification on granting or revoking of the power of attorney without meeting the indicated requirements is not binding for the Company.

  1. Possibility and manner of participation in the General Meeting by means of electronic communication.

The Management Board of the Company announces that it is not possible to participate in the General Meeting using electronic means of communication.

Manner of Speaking at the General Meeting Using Electronic Means of Communication.

The Management Board of the Company announces that it is not possible to participate in the General Meeting via electronic means of communication.

  1. The way of exercising the voting right by mail or using electronic means of communication.

The Company does not provide for the possibility of exercising the voting right by mail or using electronic means of communication.

  1. Shareholder’s right to ask questions concerning issues on the agenda of the general meeting.

A shareholder has the right to ask questions concerning issues on the agenda of the General Meeting.

  1. Date of registration of attendance at the General Meeting.

The record date for the Annual General Meeting is 1st of February 2022 („Record Date”).

 

  1. Information on the right to participate in the General Meeting.

1)     The Management Board of the Company announces that, pursuant to Article 4061 of the CCC, only those persons who are shareholders of the Company sixteen days before the date of the General Meeting, i.e. on the Record Date, and who make the request referred to in section 2 below, have the right to participate in the General Meeting.

2)     Pledgees and users with voting rights are entitled to participate in the Company’s General Meeting if the establishment of a limited property right in their favour is registered in the securities account on the Registration Date.

3)     At the request of a holder of dematerialised shares in the Company submitted not earlier than after the announcement of the convocation of the General Meeting, i.e. not earlier than on 22nd of January 2022 and no later than on the first weekday after the date of registration of participation in the General Meeting, i.e. no later than on the 2nd of February 2022; the entity maintaining the securities account shall issue a registered certificate of the right to participate in the General Meeting of the Company.

4)     The Company will determine the list of persons entitled under the shares to participate in the Ordinary General Meeting on the basis of the list prepared by the National Depository for Securities. The National Depository for Securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych) prepares the list referred to in the preceding sentence on the basis of lists submitted not later than twelve days before the date of the General Meeting by entities authorised in accordance with the Act of 29 July 2005 on trading in financial instruments. The basis for the preparation of the lists submitted to the National Depository for Securities are personal certificates of entitlement to participate in the General Meeting.

5)     The list of shareholders entitled to participate in the General Meeting, pursuant to Article 407 of the CCC will be made available at the registered office of the Company at 26 Bieniewicka Street in Warsaw, from 8.00 a.m. to 3.00 p.m., for 3 working days before the General Meeting, i.e. on 14, 15, 16 of February 2022.

6)    Shareholders may inspect the list of shareholders at the Company’s registered office and request a copy of the list against reimbursement of the costs of its preparation. Within three working days before the General Meeting is held, a shareholder of the Company may request that the list of shareholders entitled to participate in the General Meeting be sent to him free of charge by e-mail, stating the address to which the list should be sent.

7)   The request should be made in writing, signed by the shareholder or persons authorised to represent the shareholder and delivered by e-mail to kontakt@manydevstudio.pl.

The request should be accompanied by copies of documents confirming that the person making the request is a shareholder of the Company and confirming the identity of the shareholder or persons acting on behalf of the shareholder, including

(i)               if the shareholder is a natural person, a copy of the identity card, passport or of another official document confirming the shareholder’s identity; or

(ii)             if the shareholder is not an individual, a copy of an extract from the relevant register or any other document evidencing the authority of the individual(s) to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport or any other official document certifying the identity of those entitled to represent the shareholder; or

(iii)           additionally, if the request is made by a proxy, a copy of the power of attorney document signed by the shareholder, or by the persons authorised to represent the shareholder, and a copy of the identity card, passport or other official document proving the identity of the proxy..

 

  1. Access to the documentation and indication of the website address where information concerning the General Meeting will be made available..

The documentation to be presented to the General Meeting together with draft resolutions will be posted on the Company’s website at https://www.manydevstudio.pl immediately after they are drawn up and at the Company’s registered office between 9:00 a.m. and 5:00 p.m..

Comments of the Management Board of the Company or the Supervisory Board of the Company concerning matters placed on the agenda of the General Meeting of Shareholders or matters which are to be placed on the agenda prior to the date of the General Meeting of Shareholders will be available on the website of the Company immediately after their preparation. Information concerning the General Meeting is available at https://www.manydevstudio.pl under „Investor Relations” -> „General Meeting”.

 

President of the Management Board

Bartłomiej Bartula

Detailed legal basis:

  • 19 par. 1 item. 1 and 2 of the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on current and periodic information provided by issuers of securities and on the conditions for recognising as equivalent the information required by the laws of a non-member state.

20220121_MDS_information_on_total_number_of_shares_in_the_company.pdf

20220121_ManyDev_Studio_Management_Board_opinion_preemptive_right_ENG.PDF

20220121_ManyDev_Studio_the_draft_resolutions_of_general_meeting_ENG.PDF

20220121_ManyDev_Studio_GDPR_information_ENG.PDF

20220121_ManyDev_Studio_form_proxy_ENG.DOCX

ZWZA 30 czerwca 2021 r.

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PLATYNOWE INWESTYCJE SE

Raport bieżący nr 29/2020: Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PLATYNOWE INWESTYCJE SE
Raport bieżący nr 30/2020: Korekta raportu bieżącego ESPI nr 29/2021 z dnia 2 czerwca 2021 r.
Raport bieżący nr 31/2020: Żądanie uprawnionego akcjonariusza umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz zgłoszenie projektów uchwał

Zarząd Platynowe Inwestycje SE z siedzibą w Warszawie (00-180), ul. Miłej 2, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000734433 (dalej zwanej „Spółką”), działając na podstawie art. 399 § 1 art. 4021 i art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 30 czerwca 2021 roku o godz. 10:00 w Kancelarii Notariusza Bartosza Walendy z siedzibą w Warszawie (01-029) przy ul. Dzielnej 72/43 (dalej jako: „Zgromadzenie”) z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
8. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
9. Przedstawienie informacji Zarządu dotyczącej konieczności odstąpienia od podjęcia uchwały o pokryciu straty za rok obrotowy 2020 na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o rachunkowości.
10. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020 zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2020.
11. Podjęcie uchwał w sprawach:

1) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020;
2) zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2020, to jest za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.;
3) dalszego istnienia Spółki,
4) zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2020;
5) odstąpienia od podjęcia uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty;
6) wyrażenia opinii w przedmiocie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach;
7) udzielenia absolutorium Agnieszce Gujgo, Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do pełnienia obowiązków Zarządu z wykonania przez nią obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2020;
8) udzielenia Kamilowi Konradowi Koralewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
9) udzielenia Elizie Sylwii Studzińskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
10) udzielenia Damianowi Patrowicz z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
11) przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
12) przyjęcia regulaminu pracy Rady Nadzorczej;
13) ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki;
14) ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu Spółki;
15) przyjęcia programu motywacyjnego;
16) zmiany statutu Spółki.

12. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
W związku z objęciem porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki informuje, że planowane jest wprowadzenie następujących zmian w Statucie Spółki:

§ 5 Statutu Spółki brzmienie dotychczasowe:
„Przedmiotem działalności Spółki jest:
Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z);
Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z),
Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z),
Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),
Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z),
Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z),
Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
Pozostałe pośrednictwo pieniężne (64.19.Z)”

Zastępuje się brzmieniem następującym:
„Przedmiotem działalności Spółki jest:
Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z);
Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z),
Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z),
Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),
Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z),
Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z),
Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z)
Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
Wydawanie gazet (58.13.Z)
Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD 18.13.Z),
Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
Produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z),
Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z)”

Uprawnienia Akcjonariuszy
Ponadto Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych informuje, co następuje:
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 9 czerwca 2021 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: biuro@platyn.pl.

Do żądania powinny zostać dołączone:
– kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. zaświadczenie/a wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje),
– kopie dokumentów potwierdzających fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym: − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza;
– w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika, dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 12 czerwca 2021 roku), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki biuro@platyn.pl projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do zgłoszenia powinny zostać dołączone:
– kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. zaświadczenie/a wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje),
– kopie dokumentów potwierdzających fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym: − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza,
– w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika, dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał, o których mowa powyżej, na stronie internetowej.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Akcjonariusz ma prawo do wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący może zezwolić na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez Pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412 (2) § 3 k.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://platyn.pl, w zakładce „Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie”. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres biuro@platyn.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu „.pdf”, „jpg” lub „tif”.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu zamieszkania, numeru PESEL, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):
− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
albo − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu.

Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 08:00 w dniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2021 roku („Dzień Rejestracji”).

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 4061 KSH, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w Dniu Rejestracji, które zgłoszą żądanie, o którym mowa w ust. 2 poniżej.
Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki , jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZA, tj. nie wcześniej niż w dniu 3 czerwca 2021 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2021 r.; podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Listę uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 KSH zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Miłej 2 w Warszawie, w godzinach od 8.00 do 15.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25, 28 i 29 czerwca 2021 r.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@platyn.pl.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub
(iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem www.platyn.pl niezwłocznie po ich sporządzeniu oraz w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 17:00.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.platyn.pl w zakładce „Relacje Inwestorskie” -> „Walne Zgromadzenie”.

Prezes Zarządu
Bartłomiej Bartula

Załączniki


Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Raport bieżący nr 32/2021: Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Zarząd spółki Platynowe Inwestycje SE _”Spółka”_ niniejszym podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki _”ZWZ”_, które odbyło się 30 czerwca 2021 r.
Treść wszystkich poddanych pod głosowanie uchwał wraz z wynikami głosowania stanowi Załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Jednocześnie Spółka informuje, że:
1. ZWZ podjęło decyzję o:
a) odstąpieniu od rozpatrzenia punktu 4 porządku obrad, tj. podjęcia uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej,
b) odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej przewidzianego w punkcie 5 porządku obrad, tj. podjęło uchwałę w sprawie rezygnacji z tej Komisji;
2. wszystkie projekty uchwał poddane pod głosowanie ZWZ zostały podjęte;
3. do protokołu obrad ZWZ nie zgłoszono żadnych sprzeciwów; 4_ treść dokumentów, które były przedmiotem głosowań, została przekazana do wiadomości publicznej za pośrednictwem systemu ESPI w następujących terminach:
a) sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 w dniu 16 kwietnia 2021 r.,
b) pozostałe dokumenty będące przedmiotem głosowań w dniu 2 czerwca 2021 r.Szczegółowa podstawa prawna:
§ 19 ust. 1 pkt 6 – 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki:

NWZA 21.01.2021 r. (PRZERWA W OBRADACH DO 1 lutego 2021 r.)

Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Raport bieżący nr 34/2020

Zarząd Platynowe Inwestycje SE w Płocku niniejszym zawiadamia o zwołaniu na dzień 21.01.2021 r. na godzinę 12.00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 403 k.s.h. odbędzie się w Warszawie pod adresem: Warszawa, ul. Dzielna 72 lok. 43.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki:


Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 21.01.2021 roku oraz informacja o przerwie w obradach.

Raport bieżący nr 6/2021

Zarząd Platynowe Inwestycje SE. _”Spółka”_ niniejszym podaje do publicznej wiadomości treść podjętych uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki _”NWZ”_, które odbyło się 21 stycznia 2021 r.

Treść uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Jednocześnie Zarząd informuje, że na wniosek Akcjonariusza i zgodnie z podjętą jednogłośnie uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, nastąpiła przerwa w obradach. Posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostanie wznowione w dniu 1 lutego 2021 roku o godzinie 12.

Załączniki:


Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy kontynuowanego w dniu 01.02.2021 roku po przerwie w obradach oraz oraz informacja o przerwie w obradach.

Raport bieżący nr 8/2021

Zarząd Platynowe Inwestycje SE z siedzibą w Płocku, niniejszym w załączniku przekazuje do publicznej wiadomości treść Protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy stanowiącego kontynuację Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 21 stycznia 2021 roku które kontynuowało swoje obrady w dniu 1 lutego 2021 roku po ogłoszonej przerwie.

Jednocześnie Zarząd informuje, że na wniosek Akcjonariusza i zgodnie z podjętą jednogłośnie uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, nastąpiła przerwa w obradach. Posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostanie wznowione w dniu 2 lutego 2021 roku o godzinie 15.00.

Załączniki:


Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy kontynuowanego w dniu 02.02.2021 roku po przerwie w obradach

Raport bieżący nr 11/2021

Zarząd Platynowe Inwestycje SE z siedzibą w Płocku, w załączeniu do niniejszego raportu przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 02 lutego 2020 roku stanowiącego kontynuację Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 21 stycznia 2021 roku _które kontynuowało swoje obrady w dniu 1 lutego 2021 roku po ogłoszonej przerwie_, wraz z informacją na temat każdej uchwały w zakresie liczby akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowego udziału tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.

Jednocześnie Spółka informuje, że:

1. Zmieniono nazwę firmy Emitenta na ManyDev Studio SE;

2. podjęło uchwały o odwołaniu, ze skutkiem na dzień 03 lutego 2021 roku, przed upływem kadencji, składu dotychczasowej rady nadzorczej spółki, w skład której wchodzili:

1_ Kamil Konrad Koralewski

2_ Ina Patrowicz

3_ Eliza Sylwia Studzińska

4_ Agnieszka Gujgo

5_ Damian Patrowicz

3. podjęło uchwały o powołaniu, ze skutkiem na dzień 03 lutego 2021 roku, na trzyletnią kadencję, nowego składu rady nadzorczej emitenta, którą tworzą:

1_ Bartłomieja Kurylak

2_ Marcina Wenus

3_ Robert Pakla

4_ Maksymiliana Graś

5_ Tomasz Stajszczak

4. nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad NWZ

5. do protokołu obrad NWZ nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Według oświadczeń złożonych przez wszystkich nowo powołanych członków rady nadzorczej, żaden z nich nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Spółki. Ponadto nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej do działalności Spółki jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.

Życiorysy zawodowe, zawierające opis posiadanych przez ww. członków Rady Nadzorczej wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, stanową załączniki do niniejszego raportu.

Szczegółowa podstawa prawna: – § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz. U. poz. 757_.

Załączniki:

NWZA 30.11.2020 r.

Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Raport bieżący nr 29/2020

Zarząd Platynowe Inwestycje SE w Płocku niniejszym zawiadamia o zwołaniu na dzień 30.11.2020 r. na godzinę 13.00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w Płocku przy ul. Piłsudskiego 35.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki:


Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30.11.2020 r.

Raport bieżący nr 32/2020

Zarząd Platynowe Inwestycje SE _”Spółka”_ przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 listopada 2020 roku.

Załączniki:

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Osoba reprezentująca Spółkę:

Agnieszka Gujgo, P.O. Prezesa Zarządu

NWZA 30.10.2020 r.

Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Raport bieżący nr 24/2020

Zarząd Platynowe Inwestycje SE w Płocku niniejszym zawiadamia o zwołaniu na dzień 30.10.2020 r. na godzinę 15.00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w Płocku przy ul. Piłsudskiego 35.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki:


Wniosek akcjonariusza o uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 października 2020r.

Raport bieżący nr 25/2020

Zarząd Platynowe Inwestycje SE z siedzibą w Płocku informuje, że w dniu 08.10.2020r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza Patro Invest Sp.z o.o. w likwidacji w trybie art. 401 § 1 ksh zawierający wniosek o uzupełnienie ogłoszonego porządku obrad o następujące o punkty przedmiocie podjęcia uchwał:

– w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji, upoważnienia Zarządu Spółki w tym upoważnienia do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych,

– upoważnienia dla Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

Wraz z wnioskiem uprawniony akcjonariusz przedłożył projekty uchwał w sprawach o których uzupełnienie porządku obrad wniósł.

Wobec powyższego Zarząd Platynowe Inwestycje SE z siedzibą w Płocku informuje, że uzupełniony porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki zwołanego na dzień 30 października 2020r. po uzupełnieniu jest następujący:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego

zdolności do podejmowania uchwał.

4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

7. Podjęcie uchwał w sprawach:

– zmiany siedziby Spółki,

– zmiany firmy Spółki,

– emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji, upoważnienia Zarządu Spółki w tym upoważnienia do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych,

– upoważnienia dla Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

8 . Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Ponadto w związku z wnioskiem akcjonariusza oraz treścią zaproponowanej uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Zarząd Emitenta publikuje Opinię zarządu w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie prawa poboru akcji serii H oraz Warrantów Subskrypcyjnych akcji serii H.

W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd przedkłada projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 30 października 2020r. uzupełnione o projekty uchwały nr 7 i 8 w treści zaproponowanej przez akcjonariusza wraz wnioskiem o uzupełnienie porządku obrad. Ponadto Zarząd do niniejszego raportu załącza uzupełnioną treść formularza pełnomocnictwa na Walne Zgromadzenie.

Załączniki:


Informacja dotycząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Platynowe Inwestycje SE, które odbyło się w dniu 30.10.2020r. Protokół WZA.

Raport bieżący nr 28/2020

Zarząd Platynowe Inwestcje SE z siedzibą w Płocku informuje, iż dnia 30.10 2020 roku o godzinie 15:00 w Płocku przy ul. Piłsudskiego 35, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.Obecny był tylko jeden Akcjonariusz Patro Invest sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Płocku posiadający 1 380 168 akcji, stanowiących 19,72% udziału w kapitale zakładowym. W związku z powyższym nie można było podjąć uchwał objętych porządkiem obrad, gdyż minimalne kworum wynosi 33.33% kapitału zakładowego. W związku z tym w najbliższym czasie Zarząd zwoła kolejne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W załączeniu niniejszego komunikatu Emitent publikuje protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.10.2020 roku.

ZWZA 18.08.2020 r.

Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Platynowe Inwestycje SE

Raport bieżący nr 18/2020

Zarząd Platynowe Inwestycje SE w Płocku niniejszym zawiadamia o zwołaniu na dzień 18 sierpnia 2020 r. na godzinę 15.00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w Płocku przy ul. Piłsudskiego 35.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki:

Dokumenty dodatkowe: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 18.08.2020 r.

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18.08.2020 r.

Raport bieżący nr 21/2020

Zarząd Platynowe Inwestycje SE _”Spółka”_ przekazuje treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 sierpnia 2020 roku.

Załączniki:

NWZA 14.01.2020 r.

Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Platynowe Inwestycje SE

Raport bieżący nr 28/2019

Zarząd PLATYNOWE INWESTYCJE SE w Płocku zawiadamia o zwołaniu na dzień 14.01.2020 r. na godzinę 12:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. które odbędzie się w Płocku przy ul. Piłsudskiego 35.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki:


Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 stycznia 2020 roku oraz informacja o przerwie w obradach

Raport bieżący nr 2/2020

Zarząd Platynowe Inwestycje SE. _”Spółka”_ niniejszym podaje do publicznej wiadomości treść podjętych uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki _”NWZ”_, które odbyło się 14 stycznia 2020 r. Treść uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Jednocześnie Zarząd informuje, że na wniosek Akcjonariusza i zgodnie z podjętą jednogłośnie uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, nastąpiła przerwa w obradach. Posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostanie wznowione w dniu 4 lutego 2020 roku o godzinie 12.

Załączniki:


Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy kontynuowanego w dniu 04.02.2020 roku po przerwie w obradach

Raport bieżący nr 5/2020

Zarząd Platynowe Inwestycje SE z siedzibą w Płocku, niniejszym w załączniku przekazuje do publicznej wiadomości treść Protokołu dotyczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy stanowiącego kontynuację Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 14.01. 2020 roku które kontynuowało swoje obrady w dniu 04.02.2020 roku po ogłoszonej przerwie.

Załączniki:

ZWZA 24.06.2019 r.

Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 24.06.2019 r.

Raport bieżący nr 10/2019

Zarząd PLATYNOWE INWESTYCJE SE w Płocku zawiadamia o zwołaniu na dzień 24.06.2019 r. na godzinę 12:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. które odbędzie się w Płocku przy ul. Piłsudskiego 35.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki:

Wniosek akcjonariusza o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24.06.2019r.

Raport bieżący nr 11/2019

Zarząd Platynowe Inwestycje SE z siedzibą w Płocku informuje, że w dniu 31.05.2019 r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku dotyczący uzupełnienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 24.06.2019 r. raportem bieżącym z dnia 23.05.2019 r. o numerze 10/2019.

Akcjonariusz zwrócił się o uzupełnienie porządku obrad w zakresie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach: – podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. Wobec powyższego Zarząd informuje, że uzupełniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki zwołanego na dzień 24.06.2019r. jest następujący:

1.Otwarcie Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5.Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6.Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

7.Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

8.Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.

9.Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty za rok obrotowy 2018.

10.Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2018 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz wniosku zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018

11.Podjęcie uchwał w sprawach:

a.zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018;

b.zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 to jest za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.;

c.zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018;

d.zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2018 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018;

e.podjęcie uchwały o pokryciu straty Spółki za rok 2018, tj. za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018 r.;

f.udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018;

g.udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018;

h.udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia własnych akcji Spółki w celu ich umorzenia.

i.przyjęcia waluty EURO jako waluty w której będzie wyrażany kapitał zakładowy Spółki, obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

j.utworzenia kapitału rezerwowego k.zmiany Statutu Spółki

l.w sprawie dalszego istnienia Spółki

12.Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd przedkłada projekt uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie uzupełnione o projekt uchwały przekazanej przez akcjonariusza. Projekt uzupełnionej uchwały w treści zaproponowanej przez akcjonariusza oznaczony został numerem 21.

Zarząd przekazuje również uzupełnioną treść pełnomocnictwa na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Załączniki:


Dokumenty dodatkowe: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24.06.2019r.


Treść podjętych uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Platynowe Inwestycje SE w dniu 24 czerwca 2019 roku

Raport bieżący nr 13/2019

Zarząd Platynowe Inwestycje SE z siedzibą w Płocku przekazuje w załączeniu treść podjętych uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 24 czerwca 2019 roku.

Załączniki:

NWZA 23.10.2018 r.

Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 23.10.2018 r.

Raport bieżący nr 39/2018

Treść uchwał podjętych przez NWZA w dniu 23.10.2018r.

Raport bieżący nr 42/2018

Zarząd PLATYNOWE INWESTYCJE SE w Płocku zawiadamia o zwołaniu na dzień 23.10.2018 r. na godzinę 10:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w Płocku przy ul. Piłsudskiego 35.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki:

ZWZA 29.06.2018 r. (ogłoszenie przerwy w obradach do dnia 27 lipca 2018r. do godziny 13.00)

Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 29.06.2018 r.

Raport bieżący nr 19/2018

Wniosek akcjonariusza o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29.06.2018r. oraz wniosek o zmianę treści projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z przyjęciem przez Spółkę formy prawnej Spółki Europejskiej

Raport bieżący nr 21/2018

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29.06.2018r. – ogłoszenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia

Raport bieżący nr 24/2018

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27.07.2018r. po przerwie w obradach

Raport bieżący nr 27/2018

Zarząd PLATYNOWE INWESTYCJE S.A. w Płocku zawiadamia o zwołaniu na dzień 29.06.2018 r. na godzinę 13:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w Płocku przy ul. Piłsudskiego 35.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd wyjaśnia, że punkty porządku obrad nr 11 lit. h-k oraz odpowiednie projekty uchwał w tych sprawach wprowadzone zostały do porządku obrad na wniosek akcjonariusza spółki w trybie art. 400 k.s.h.

Załączniki:

NWZA 03.01.2018 r. (ogłoszenie przerwy w obradach do dnia 02.02.2018r)

Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 03.01.2018 r.

Raport bieżący nr 65/2017

Zarząd PLATYNOWE INWESTYCJE S.A. w Płocku zawiadamia o zwołaniu na dzień 03.01.2018 r. na godzinę 15:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w Płocku przy ul. Piłsudskiego 35.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki:

ZWZA 23.05.2017 r. (przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia do dnia 21.06.2017r. do godziny 14.00)

Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 23.05.2017 r.

Raport bieżący nr 27/2017

Zarząd PLATYNOWE INWESTYCJE S.A. w Płocku zawiadamia o zwołaniu na dzień 23.05.2017 r. na godzinę 11:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Marszałka Józefa Piłsudskiego 35.

Zarząd Emitenta informuje, że w związku z wnioskiem akcjonariusza o zwołanie Walnego Zgromadzenia z dnia 26.04.2017 r. o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 26 załączone do niniejszego raportu projekty uchwał o numerach 16-23 są projektami uchwał o których poddanie pod obrady Walnego Zgromadzenia zawnioskował akcjonariusz.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki:

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 23.05.2017r. oraz ogłoszenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia do dnia 21.06.2017r. do godziny 14.00

Raport bieżący nr 28/2017

Załączniki:

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie kontynuowane po przerwie w dniu 21.06.2017r.

Raport bieżący nr 42/2017

Załączniki:

ZWZA 25.06.2015 r.

ZWZA 24.06.2019 r.

Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 24.06.2019 r.

Raport bieżący nr 10/2019

Zarząd PLATYNOWE INWESTYCJE SE w Płocku zawiadamia o zwołaniu na dzień 24.06.2019 r. na godzinę 12:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. które odbędzie się w Płocku przy ul. Piłsudskiego 35.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki:


Wniosek akcjonariusza o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24.06.2019r.

Raport bieżący nr 11/2019

Zarząd Platynowe Inwestycje SE z siedzibą w Płocku informuje, że w dniu 31.05.2019 r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku dotyczący uzupełnienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 24.06.2019 r. raportem bieżącym z dnia 23.05.2019 r. o numerze 10/2019.

Akcjonariusz zwrócił się o uzupełnienie porządku obrad w zakresie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach: – podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. Wobec powyższego Zarząd informuje, że uzupełniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki zwołanego na dzień 24.06.2019r. jest następujący:

1.Otwarcie Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5.Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6.Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

7.Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

8.Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.

9.Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty za rok obrotowy 2018.

10.Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2018 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz wniosku zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018

11.Podjęcie uchwał w sprawach:

a.zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018;

b.zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 to jest za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.;

c.zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018;

d.zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2018 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018;

e.podjęcie uchwały o pokryciu straty Spółki za rok 2018, tj. za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018 r.;

f.udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018;

g.udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018;

h.udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia własnych akcji Spółki w celu ich umorzenia.

i.przyjęcia waluty EURO jako waluty w której będzie wyrażany kapitał zakładowy Spółki, obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

j.utworzenia kapitału rezerwowego k.zmiany Statutu Spółki

l.w sprawie dalszego istnienia Spółki

12.Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd przedkłada projekt uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie uzupełnione o projekt uchwały przekazanej przez akcjonariusza. Projekt uzupełnionej uchwały w treści zaproponowanej przez akcjonariusza oznaczony został numerem 21.

Zarząd przekazuje również uzupełnioną treść pełnomocnictwa na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Załączniki:


Dokumenty dodatkowe: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24.06.2019r.


Treść podjętych uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Platynowe Inwestycje SE w dniu 24 czerwca 2019 roku

Raport bieżący nr 13/2019

Zarząd Platynowe Inwestycje SE z siedzibą w Płocku przekazuje w załączeniu treść podjętych uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 24 czerwca 2019 roku.

Załączniki: