Raport bieżący nr 23/2011
Stosownie do pkt II.1.14 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Zarząd Spółki AD.DRĄGOWSKI S.A. informuje, iż w celu zapewnienia niezależności opinii, Rada Nadzorcza, uchwałą z dnia 15.06.2011 r. określiła reguły wyboru audytora. Poniżej treść uchwały Rady Nadzorczej z dnia 15.06.2011 r.
” Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 15 czerwca 2011 roku w sprawie zawierania umów z firmą audytorską lub/i biegłym rewidentem wybranym przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza Spółki AD.DRĄGOWSKI S.A. z siedzibą w Warszawie ustala, że umowa w sprawie badania bilansów Spółki i dokumentacji finansowo – księgowej z firmą audytorską lub/i biegłym rewidentem, nie może być zawierana na zbadanie więcej niż trzech kolejnych lat bilansowych.
W związku z powyższym zobowiązuje się Zarząd Spółki do rozwiązania umowy z firmą audytorską „KADIS” Sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie, zawartą na badanie ośmiu kolejnych lat bilansowych.
Czytelne podpisy członków Rady Nadzorczej.”
Uzasadnienie uchwały Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza stwierdziła, że Zarząd Spółki zawarł dwie umowy na badanie sprawozdań finansowych ze spółką KADIS sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie – podmiotem uprawnionym, dnia 11 marca 2009 roku i dnia 18 maja 2009 roku. W ramach zawartych umów podmiot uprawniony, reprezentowany przez tego samego biegłego rewidenta, przeprowadził badania jednostkowych sprawozdań finansowych za rok 2006, wydając opinie w dniu 8 czerwca 2009 roku, za rok 2007, wydając opinię z dnia 18 kwietnia 2009 roku, za rok 2008, wydając opinię w dniu 29 kwietnia 2009 roku, za rok 2009, wydając opinię dnia 26 kwietnia 2010 roku oraz za rok 2010, wydając opinię w dniu 20 kwietnia 2011 roku. Ponadto biegły rewident przeprowadził badania historycznych informacji finansowych za lata 2006 – 2008, wydając opinię z dnia 18 czerwca 2009 roku, oraz historycznych informacji finansowych za lata 2007 – 2009, wydając opinię dnia 14 czerwca 2010 roku. W sumie kluczowy biegły rewident działający w ramach podmiotu uprawnionego przeprowadził badania wielu kolejnych lat bilansowych wydając łącznie siedem opinii. Zgodnie z zawartą umową podmiot ten zobowiązany był do przeprowadzenia badania jeszcze kolejnych trzech okresów bilansowych, co skutkowałoby w sumie badaniem 8 rocznych okresów bilansowych.
Rada Nadzorcza zauważyła, że zgodnie z treścią art. 89 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649) Kluczowy biegły rewident nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie wykonywać czynności rewizji finansowej w jednostce, po upływie co najmniej 2 lat. Ponadto zgodnie ze Stanowiskiem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie rotacji biegłych rewidentów maksymalny pięcioletni okres, kiedy ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych może badać, należy liczyć od dnia 1 stycznia 2004 roku.
Wyżej przedstawiony stan faktyczny oraz wymogi przepisów prawa uzasadniają stanowisko Rady Nadzorczej ograniczające Zarządowi Spółki możliwość zawierania umów badania sprawozdań finansowych do okresów dłuższych niż okresy trzyletnie, jednocześnie stanowisko takie nie oznacza, że Rada Nadzorcza ustaliła zasady surowsze niż cytowany powyżej art. 89 ustawy o biegłych rewidentach. Stosując się do wymogów cytowanego przepisu oraz stanowiska Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego konieczne jest zobowiązanie Zarządu do rozwiązania umowy z podmiotem uprawnionym, która w przypadku realizacji mogłaby skutkować naruszeniem art. 89 cytowanej ustawy.
Rada Nadzorcza stwierdza, że jej stanowisko nie ma żadnego związku z wynikami przeprowadzonych badań, biegły rewident we wszystkich przeprowadzonych badaniach stwierdził prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych, a także z wyjątkiem wyników roku 2010 nie wnosił zastrzeżeń. W opinii za rok 2010 zamieszczone zostało zastrzeżenie w sprawie zmniejszenia stosowanych stawek amortyzacyjnych. Zgodnie z jego treścią zdaniem biegłego zmniejszenie stawek amortyzacyjnych nie zostało przekonywująco uzasadnione.
W związku z tym Rada Nadzorcza uzyskała od Zarządu Spółki wyjaśnienia z których wynika, że stosowane stawki amortyzacyjne w latach ubiegłych spowodowały poważne zamortyzowanie majątku Spółki, łączna suma odpisów amortyzacyjnych na koniec 2009 roku, od 2004 roku wynosiła 4.126,07 tys. złotych, co stanowiło 41,2%, kapitału własnego na koniec okresu, tj. 2009 roku. Zdaniem Zarządu wysoka i szybka amortyzacja składników majątkowych powinna być spowolniona, gdyż w stosunkowo krótkim okresie czasu osiągnęła ponad czterdzieści procent kapitału własnego. Stosując wysoką amortyzację Spółka ma zmniejszone możliwości powiększania kapitału własnego, co skutkowało niekorzystnymi wskaźnikami cena/zysk oraz cena/wartość księgowa. Jednocześnie Zarząd wyjaśnił, że zapowiedziane i wprowadzane zmiany struktury funkcjonowania firmy, w której przewagę będą miały kapitały w obrocie oraz finansowanie transakcji środkami własnymi powinno być uzupełnione zmienioną strukturą kosztową, w której zmniejszenie wielkości podatku dochodowego nie powinno odgrywać decydującej roli. Zarząd wyjaśnił, że podstawowe składniki majątkowe zamortyzowały się praktycznie w całości, bądź w znacznym stopniu. Aktualnie Spółka posiada wartości niematerialne i prawne łącznej wartości 13,2 mln złotych, stanowią one ponad 90% składników majątku trwałego, wartości te zamortyzowały się w 30,3%, w tym prawa wydawnicze zamortyzowały się w ok. 50%, prawo do znaku towarowego w 34 %, pozostałe środki trwałe Spółka posiada w wartości 1,3 mln złotych, na koniec marca zamortyzowały się w ok. 55%.
Zarząd wyjaśnił, że zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami, odpowiednimi komunikatami publicznymi poinformował o zmianie stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, a następnie w bilansie półrocznym oraz rocznym w dodatkowych notach uzupełniających szczegółowo wyliczył skutki finansowe i wpływ dokonanych zmian na sytuację majątkową i finansową Spółki. W opinii Zarządu zastosowanie przepisów prawa, które upoważniło Spółkę do dokonania zmian w zakresie stosowanych stawek amortyzacyjnych, przy zachowaniu odpowiednich warunków upoważniają do kształtowania polityki rachunkowości i nie wymagają głębszego uzasadnienia, Zarząd wyjaśnił, że nie dokonywał takiego uzasadnienia w przekonaniu, że stosowanie obowiązującego prawa, które w tym przypadku nie doprowadza do uszczuplenia dochodów budżetu, a może poprawić wskaźniki ekonomiczne nie powinno budzić większych wątpliwości lub zastrzeżeń. Zarząd wyjaśnił, że zgodnie z jego oceną Spółka zastosowała przepisy, które miała prawo zastosować natomiast powołanie podstawy prawnej powinno być wystarczającym uzasadnieniem, który rozwiewa wszelkie wątpliwości. Rada Nadzorcza przyjęła do akceptującej wiadomości wyjaśnienia Zarządu w sprawie zmiany stawek amortyzacyjnych, jak też zapewnienie, że obowiązujące przepisy umożliwiają kształtowanie wysokości odpisów w związku z tym aktualne stawki mogą być zmienione pod warunkiem, że zmiana dokonana zostanie przed rozpoczęciem okresu bilansowego, równocześnie Zarząd wyjaśnił, że nie planuje w najbliższym czasie kolejnej zmiany stawek amortyzacyjnych. Spółka przyjęła do wiadomości stanowisko biegłego rewidenta w tej sprawie, uznając jednocześnie, że brak uzasadnienia do przedstawiania tego stanowiska w formie zastrzeżenia do opinii oraz z zastrzeżeniem, że przedstawione okoliczności nie mają żadnego związku z treścią Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie maksymalnego okresu, na który może być zawarta umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.
Rada Nadzorcza zwróciła Zarządowi uwagę na konieczność bardziej szczegółowego wyjaśniania motywów ważnych decyzji podejmowanych w Spółce, w szczególności decyzji, które zgodnie z obowiązującymi przepisami podlegają obowiązkowi informacyjnemu. Podstawa prawna:
§ 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.