Raport bieżący nr 12/2022

03.06.2022

Temat: Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z treścią projektów uchwał

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd ManyDev Studio SE z siedzibą w Warszawie (01-632), przy ul. Bieniewickiej 26, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000734433 (dalej zwanej „Spółką”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 30 czerwca 2022 roku o godz. 11:00 w Kancelarii Notariusza Bartosza Walendy z siedzibą w Warszawie (01-029) przy ul. Dzielnej 72/43 (dalej jako: „Zgromadzenie”) z następującym porządkiem obrad:

  1. Otwarcie Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
  5. Rozpatrzenie przedstawionego przez Zarząd:
  6. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
  7. sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku,
  8. wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2021,
  9. Rozpatrzenie przedstawionego przez Radę Nadzorczą:
  10. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021,
  11. Rozpatrzenie wniosków Rady Nadzorczej w sprawie:
  12. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
  13. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku,
  14.  podjęcia uchwały w sprawie pokrycia straty zgodnie z propozycją Zarządu,
  15. udzielenia członkom Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021.
  16.  Podjęcie uchwał w sprawach:
  17. dalszego istnienia Spółki;
  18. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ManyDev Studio SE za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.;
  19. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.;
  20. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku;
  21. pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020;
  22. pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021;
  23. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021;
  24. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021;
  25. wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ManyDev Studio SE, obejmującego rok obrotowy 2021,
  26. przyjęcia polityki wynagrodzeń,
  27. zmiany uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
  28. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Uprawnienia Akcjonariuszy

Ponadto Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości, co następuje:

  1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 9 czerwca 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: kontakt@manydevstudio.pl.

Do żądania powinny zostać dołączone:

-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. zaświadczenie/a wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje),

-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo

− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza;

-w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika, dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 12 czerwca 2022 roku), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

  • Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki kontakt@manydevstudio.pl projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do zgłoszenia powinny zostać dołączone:

-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. zaświadczenie/a wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje),

-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo

w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna:

– kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza,

-w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika, dodatkowo – kopia dokumentu  pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał, o których mowa powyżej, na stronie internetowej.

  • Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Akcjonariusz ma prawo do wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący może zezwolić na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

  • Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez Pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412 (2) § 3 k.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki https://www.manydevstudio.pl, w zakładce „Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie”. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres kontakt@manydevstudio.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu „pdf”, „jpg” lub „tif”.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu zamieszkania, numeru PESEL, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

albo − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu.

Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 08:00 w dniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

  • Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Przewiduje się możliwość udziału przez Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

  • Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Przewiduje się możliwość wypowiadania się przez Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

  • Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Przewiduje się możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

  • Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

  • Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2022 roku („Dzień Rejestracji”).

  1. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

1)     Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 4061 KSH, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w Dniu Rejestracji, które zgłoszą żądanie, o którym mowa w ust. 2 poniżej.

2)     Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

3)     Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZA, tj. nie wcześniej niż w dniu 4 czerwca 2022 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2022 r.; podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4)     Listę uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

5)     Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 KSH zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Bieniewickiej 26 w Warszawie, w godzinach od 8.00 do 15.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 27, 28 i 29 czerwca 2022 r.

6)    Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

7)   Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres kontakt@manydevstudio.pl.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym

(i)               w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo

(ii)             w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub

(iii)           w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

  1. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.manydevstudio.pl niezwłocznie po ich sporządzeniu oraz w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 17:00.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie https://www.manydevstudio.pl w zakładce „Relacje Inwestorskie” -> „Walne Zgromadzenie”.

Szczegółowa podstawa prawna

§ 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

English version below

Current Report no. 12/2022

Subject: Announcement  about convening the Ordinary General Meeting

The Management Board of ManyDev Studio SE with the registered office in Warsaw (01-632), at Bieniewicka 26 Street, entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XII Commercial Department of the National Court Register, under KRS No. 0000734433 (hereinafter referred to as the „Company”), acting pursuant to Art. 399 § 1, art. 4021 and art. 4022 of the Commercial Companies Code, hereby convenes the Annual General Meeting of the Company, to be held on 30th June 2022 at 11:00 a.m. in the Notary Office of Bartosz Walenda, with the registered office in Warsaw (01-029) at ul. Dzielna 72/43 (hereinafter: „the Meeting”), with the following agenda:

  1. Opening of the Meeting;
  2. Electing the Chairperson of the Meeting;
  3. Confirmation of the correctness of convening the General Meeting and its capacity to adopt binding resolutions.
  4. Approval of the agenda of the Meeting.
  5. Consideration of the following presented by the Management Board:
  6. The Management Board’s report on the Company’s acitivities;
  7. Financial statements of the Company for the year ended 31st of December 2021;
  8. motion of the Management Board concerning coverage of the net loss for 2021;
  9. Examination of the report presented by the Supervisory Board;
  10. Report on the activities of the Supervisory Board in the financial year 2021.
  11. Consideration of proposals of the Supervisory Board regarding:
  12. Approval of the report of the Management Board on the Company’s activities;
  13. Approval of the Company’s financial statements for the year ended 31st of December 2021;
  14. Adopting a resolution on covering the loss in accordance with the proposal of the Management Board;
  15. Granting a vote of acceptance to members of the Company’s Management Board and Supervisory Board confirming the discharge of their duties for the financial year 2021.
  16. Adoption of resolutions regarding:
  17. The continued existence of the Company;
  18. Approval of the Management Board report on the operations of ManyDev Studio SE for the financial year ended 31st of December 2021;
  19. Approval of the Company’s financial statements for the financial year ended 31st of December 2021;
  20. Approval of the Supervisory Board’s report on its activities in 2021;
  21. Covering the net loss for the financial year 2020;
  22. Covering the net loss for the financial year 2021;
  23. Granting acknowledgement of the fulfilment of duties by individual Members of the Company’s Management Board in the financial year 2021;
  24. Granting acknowledgement of the fulfilment of duties to individual Members of the Company’s Supervisory Board in respect of the financial year 2021;
  25. Issuing an opinion on the report on remuneration of the Comapny’s Management Board and Company’s Supervisory Board covering the financial year 2021,
  26. adopting the remuneration policy;
  27. amending Resolution No. 16 of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company dated 30 June 2021 regarding determination of principles and amounts of remuneration of Members of the Supervisory Board of the Company.
  28. Closing of the meeting.

Shareholders’ rights

In addition, the Management Board of the Company, pursuant to Article 4022 items. 2-6 of the Code of Commercial Companies announces the following:

  1. Shareholder’s right to demand placement of specific matters on the agenda of the General Meeting.

A shareholder or shareholders of the Company representing at least one-twentieth of the share capital may request the inclusion of certain matters on the agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company. The request should be submitted to the Management Board no later than twenty-one days before the set date of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company, i.e. until 9 June 2022. The request should contain a justification or a draft resolution regarding the proposed item of the agenda. The request may be submitted in electronic form to the Company’s e-mail address: kontakt@manydevstudio.pl.

The request should be accompanied by:

-copies of documents confirming that the person submitting the request is a shareholder of the Company (e.g. certificate(s) issued by the entity operating the securities account on which the shares are recorded),

-copies of documents confirming the fact that he/she represents at least one twentieth of the Company’s share capital and confirming the identity of the shareholder or persons acting on behalf of the shareholder, including:

– in the case of a shareholder being a natural person – a copy of the identity card, passport or other official document confirming the shareholder’s identity, or

– if the shareholder is not an individual, a copy of an extract from the relevant register or any other document confirming the powers of the individual(s) to represent the shareholder, and a copy of the identity card, passport or any other official document certifying the identity of persons authorised to represent the shareholder;

-if the request is submitted by a proxy, additionally – a copy of the power of attorney document signed by the shareholder or by persons authorized to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport or of another official document confirming the identity of persons authorized to represent the shareholder.

If the request meets the requirements of law, the Management Board of the Company shall be obliged to announce immediately, but no later than eighteen days prior to the scheduled date of the General Meeting (i.e. by June 12, 2022), the changes to the agenda introduced at the request of the shareholders. The announcement shall be made in a manner appropriate for convening the General Meeting.

  • Shareholder’s right to submit drafts of resolutions concerning matters introduced to the agenda of the General Meeting or matters that are to be introduced to the agenda before the date of the General Meeting.

A shareholder or shareholders of the Company representing at least one-twentieth of the share capital may, prior to the date of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company, submit to the Company in writing or by electronic means to the Company’s e-mail address kontakt@manydevstudio.pl drafts of resolutions relating to the matters on the agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company or matters which are to be included in the agenda.

The application should be accompanied by:

-copies of documents confirming that the person making the request is a shareholder of the Company (e.g. certificate(s) issued by the entity operating the securities account on which the shares are recorded),

-copies of documents confirming the fact that he/she represents at least one twentieth of the Company’s share capital and confirming the identity of the shareholder or persons acting on behalf of the shareholder, including:

in the case of a shareholder being a natural person – a copy of the identity card, passport or other official document confirming the shareholder’s identity, or

in the case of a shareholder other than a natural person:

– a copy of an extract from the relevant register or other document confirming the authorisation of the natural person(s) to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport or other official document confirming the identity of the persons authorised to represent the shareholder,

-if the request is made by a proxy, additionally – a copy of the power of attorney document signed by the shareholder or by persons authorized to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport or another official document confirming the identity of persons authorized to represent the shareholder.

The Company will immediately publish the draft resolutions referred to above on its website.

  • The shareholder’s right to submit drafts of resolutions concerning issues placed on the agenda during the General Meeting.

Each of the Company’s shareholders may, during the General Meeting, propose draft resolutions concerning the matters included in the agenda of the Company’s Annual General Meeting.

A shareholder shall have the right to propose amendments and additions to the draft resolutions included in the agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders until the Chairperson of the Meeting closes the discussion on the agenda item covering the draft resolution to which the proposal relates. The proposals, together with a brief justification, should be submitted in writing, separately for each draft resolution, indicating the forename and surname (company name) of the shareholder, to the Chairman of the Meeting. The Chairman may permit the proposals to be presented orally.

  • The manner of exercising voting rights by proxy, including in particular information on the forms to be used during voting by proxy, and the manner of notifying the Company via electronic means of communication of the appointment of a proxy.

Each shareholder may participate in the General Meeting in person or by proxy.

A shareholder that is a natural person may participate in the General Meeting and exercise its voting rights in person or by proxy. A shareholder that is not a natural person may participate in the General Meeting and exercise its voting rights through a person authorized to make declarations of will on its behalf or through an attorney. The proxy exercises all shareholder rights at the General Meeting, unless the power of attorney states otherwise.

The proxy may grant a further power of proxy if it follows from the text of the power of proxy, whereas pursuant to Art. 412 (2) § 3 of the CCC, if the proxy is a member of the Management Board, a member of the Supervisory Board, an employee of the Company or a member of the governing bodies or an employee of the Company or of a subsidiary cooperative, then granting a further power of proxy is excluded. The proxy may represent more than one shareholder and vote differently from shares of each shareholder. A shareholder with shares registered in more than one securities account may appoint separate proxies to exercise the rights attached to the shares registered in each of the accounts.

A power of attorney to participate in the General Meeting and exercise voting rights must be granted in writing or in electronic form. Granting a power of attorney in electronic form does not require a qualified electronic signature. The form containing the template of the power of attorney is available from the date of publication of this announcement on the Company’s website https://www.manydevstudio.pl, in the „Investor Relations/General Meeting” tab. The use of these forms is not mandatory.

The Company should be notified of the granting of a power of attorney in electronic form by means of electronic communication in the form of information sent by e-mail to kontakt@manydevstudio.pl, making every effort to ensure that the validity of the power of attorney can be effectively verified, and for this purpose, the signed power of attorney sent electronically to the Company should be scanned in „pdf”, „jpg” or „tif” format.

The information on the granting of the power of attorney should contain an accurate identification of the proxy and the principal (indicating the name, surname, series and number of the identity card, address of residence, PESEL number, telephone number and e-mail address of both these persons). The information about granting the power of attorney should also include its scope, i.e. indicate the number of shares from which the voting right will be exercised and the date and name of the general meeting of the Company at which these rights will be exercised.

The authorized representatives will be allowed to participate in the Extraordinary General Meeting upon presenting an identity document and a valid power of attorney granted in writing or in electronic form (in the case of the power of attorney in electronic form, the authorized representative should present a printout of the power of attorney).

The Company will take appropriate actions aimed at identifying the shareholder and the proxy in order to verify the validity of the power of attorney granted in electronic form. Such verification may consist, in particular, in a return question in an electronic form or by telephone, addressed to the shareholder and/or proxy in order to confirm the fact of granting the power of attorney and its scope.

The Company stipulates that a failure to answer questions posed during the verification process will be treated as an inability to verify the granting of the power of attorney and will constitute a basis for refusal to allow the proxy to participate in the General Meeting. In order to identify the shareholder who grants the power of attorney, the notice of granting the power of attorney in the electronic form should include (as an enclosure):

– in the case of a shareholder being a natural person – a copy of the shareholder’s identity card, passport or other official identification document; or

– in the case of a shareholder other than a natural person – a copy of an extract from the relevant register or other document confirming the entitlement of the natural person(s) to represent the shareholder at the General Meeting.

In case of doubts regarding the authenticity of the copies of the above mentioned documents, the Management Board reserves the right to require the attorney to present the following documents when preparing the attendance list

– in the case of a shareholder being a natural person – a copy of an identity card, passport or any other official identification document of the shareholder, certified as a true copy of the original by a notary public or another entity authorised to certify such a copy;

or – in the case of a shareholder other than a natural person – an original or a copy certified for conformity with the original by a notary or another entity authorised to certify for conformity of a copy with the original, of an extract from the relevant register, information corresponding to the current extract from the Register of Entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to Article 4 (4aa) of the Act of 20 August 1997 on the National Court Register, or another document confirming the authorisation of one or several natural persons to represent the shareholder at the General Meeting.

The right to represent a shareholder who is not a natural person should be evidenced by an excerpt from the relevant register (submitted in the original or a copy certified as true and correct by a notary public) or information corresponding to the current excerpt from the register of entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to Art. 4 section 4aa of the Act of August 20, 1997. The person(s) granting the power of attorney or a series of powers of attorney and an excerpt from the relevant register (submitted in the original or a copy certified to be true by a notary public) or information corresponding to the current excerpt from the Register of Entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to art. 4 section 4aa of the Act of 20 August 1997 on the National Court Register.

Person(s) granting the power of attorney on behalf of a shareholder who is not a natural person should be shown in the current excerpt from the register relevant for the shareholder or information corresponding to the current excerpt from the Register of Entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to Article 4, section 4a of the Act of 20 August 1997 on the National Court Register.

A member of the Company’s Management Board and the Company’s employee may be shareholders’ proxies at the General Meeting.

If the proxy at the General Meeting is a member of the Company’s Management Board, member of the Company’s Supervisory Board, liquidator, employee or member of the governing bodies or employee of the Company’s subsidiary, the power of proxy may authorize representation only at one General Meeting.

The proxy is obliged to disclose to the shareholder any circumstances indicating the existence or possible existence of a conflict of interest. Granting of further power of attorney is excluded.

Notification of granting a power of attorney in electronic form should be made not later than by 08:00 on the day of the Ordinary General Meeting.

The rules regarding shareholder identification apply accordingly to notifying the Company of revocation of the power of attorney.

Granting or revoking of a power of attorney in electronic form or notification of granting or revoking of a power of attorney without meeting the requirements specified above is not binding on the Company.

  • The manner of speaking at the General Meeting by means of electronic communication.

It is envisaged that a Shareholder may participate in the General Meeting by means of electronic communication.

  • A shareholder has the right to ask questions concerning issues on the agenda of the General Meeting.

It is envisaged that a Shareholder may speak at the General Meeting using electronic communication means.

  • The manner of exercising the voting right by correspondence or by means of electronic communication.

It is envisaged that the voting right may be exercised by correspondence or by means of electronic communication.

  • The shareholder’s right to ask questions concerning the issues placed on the agenda of the general meeting.

A shareholder has the right to ask questions concerning issues on the agenda of the General Meeting.

  • Registration Date for the General Meeting.

The registration day for the Annual Meeting is June 14, 2022 (the „Registration Day”).

  1. Information on the right to participate in the General Meeting.
  1. The Management Board announces that, in accordance with Article 4061 of the CCC, only those persons who are shareholders of the Company sixteen days before the date of the General Meeting, i.e. on the Record Date, and who make the request referred to in item 2 below, have the right to participate in the General Meeting;
  2. Pledges and users entitled to vote have the right to participate in the Company’s General Meeting, if the establishment of a limited property right in their favour is registered in the securities account on the Registration Date;
  3. At the request of a person entitled on the basis of dematerialized shares of the Company submitted not earlier than after the announcement of convening the General Meeting of Shareholders, i.e. not earlier than on June 4, 2022 and not later than on the first business day after the Record Date for participation in the General Meeting of Shareholders, i.e. not later than on June 15, 2022; the entity maintaining the securities account shall issue a registered certificate of the right to participate in the General Meeting of Shareholders of the Company;
  4. The list of persons entitled under the shares to participate in the Ordinary General Meeting of Shareholders will be determined by the Company on the basis of the list prepared by the National Depository for Securities. The National Depository for Securities prepares the list referred to in the preceding sentence on the basis of lists submitted not later than twelve days before the date of the General Meeting by entities entitled in accordance with the Act of 29 July 2005 on trading in financial instruments. The basis for the preparation of the lists submitted to the National Depository for Securities are personal certificates of entitlement to participate in the General Meeting.
  5. The list of shareholders entitled to participate in the General Shareholders Meeting, pursuant to Art. 407 of the CCC will be displayed at the Company’s registered office at 26 Bieniewicka Street in Warsaw, from 8.00 a.m. to 3.00 p.m., for 3 business days before the General Shareholders Meeting, i.e. on June 27, 28 and 29, 2022.
  6. Shareholders may review the list of shareholders at the Company’s registered office and request a copy of the list against reimbursement of costs of its preparation. Within three business days before the General Meeting is held, a shareholder of the Company may request that the list of shareholders entitled to participate in the General Meeting be sent to him free of charge by e-mail, stating the address to which the list should be sent.
  7. The request should be made in writing, signed by a shareholder or persons authorized to represent a shareholder and delivered by e-mail to kontakt@manydevstudio.pl. The request should be accompanied by copies of documents confirming that the person making the request is a shareholder of the Company and confirming the identity of the shareholder or persons acting on behalf of the shareholder, including
  1. if the shareholder is an individual, a copy of the identity card, passport or any other official document certifying the shareholder’s identity; or
  2. if the shareholder is not an individual, a copy of an extract from the relevant register or other document confirming the authority of the individual(s) to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport or other official document confirming the identity of persons entitled to represent the shareholder; or
  3. if the request is made by a proxy, additionally – a copy of the power of attorney document signed by the shareholder, or by persons authorized to represent the shareholder, and a copy of the identity card, passport or other official document certifying the identity of the proxy.
  1. Access to documentation and indication of the website address where information regarding the General Meeting will be made available.

The documentation which is to be presented to the General Meeting along with draft resolutions will be posted on the Company’s website at https://www.manydevstudio.pl immediately after they are drawn up and at the Company’s registered office between 9:00 a.m. and 5:00 p.m.

Comments of the Company’s Management Board or Supervisory Board concerning matters introduced into the agenda of the General Meeting of Shareholders or matters which are to be introduced into the agenda before the date of the General Meeting of Shareholders will be available on the Company’s website immediately after their preparation. Information regarding the General Meeting is available at https://www.manydevstudio.pl in the „Investor Relations” tab -> „General Meeting”.

Detailed legal basis

§ 19 paragraph 1 point 1 and 2 of the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on current and periodic information provided by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non-member state.

Załączniki / Attachments